不動産M&Aとは、不動産を所有する会社を企業買収（M&A）の手法を用いて売買する取引のことです。
通常の不動産売買とは異なり、会社ごと取引するため税金面でのメリットが大きく、売り手・買い手双方にとって有効な選択肢となり得ます。本記事では、不動産M&Aの基本概要から、活用するメリット・デメリット、代表的なスキームまでを網羅的に解説します。
不動産の売却や取得を検討している方は、新たな手法として参考にしてください。M&Aの目的、手法、流れについては「M&Aとは？M&Aの目的、手法、流れなどをわかりやすく解説」で詳しく紹介しています。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
不動産M&Aは、不動産を個別の資産としてではなく、その不動産を保有する企業ごと売買の対象とする取引形態を指します。
具体的には、売り手企業の株式を買い手が取得することで、実質的に不動産の所有権を移転させます。この手法は、特に複数の不動産を所有する企業や、事業承継問題を抱えるオーナーにとって有効な選択肢となることがあります。
通常の不動産取引とは異なる税制や法務上の手続きが必要になるため、専門的な知識が求められます。
不動産M&Aは、土地や建物といった不動産そのものを直接売買するのではなく、その不動産を所有している会社を株式譲渡などの手法を用いて会社ごと売買する取引を指します。
買い手は対象会社の株主となり、経営権を取得することで間接的に不動産の所有者となります。
このため、取引の対象は物理的な不動産ではなく、企業の株式や事業そのものになります。
これにより、通常の不動産取引とは異なるメリットやデメリットが生じます。
不動産M&Aと一般的な不動産売買の最も大きな違いは、取引の対象物です。前者は不動産を所有する「会社の株式」が対象である一方、後者は「不動産そのもの」を取引します。この違いにより、税務上の取り扱いが大きく異なります。
通常の不動産売買では、買い手に不動産取得税や登録免許税が課されますが、M&Aでは会社の株主が変わるだけなのでこれらの税金は発生しません。売り手側も、不動産譲渡益にかかる法人税等より、株式譲渡益にかかる所得税の方が税率が低い場合があり、節税につながります。
M&Aの税金と節税方法については「M&Aの税金と節税方法を徹底解説【売り手・買い手別】」で詳しく紹介しています。
売り手側が不動産M&Aを活用するメリットは、主に税負担の軽減と手続きの簡素化にあります。
不動産を直接売却した場合、譲渡益に対して法人税などが課されますが、会社の株式として売却することで、より税率の低い株式譲渡所得税が適用されるため、手元に残る資金を最大化できる可能性があります。また、会社を清算する場合に比べて、複雑な手続きや費用を回避できる点も大きな利点です。
さらに、従業員の雇用を維持したまま会社を譲渡できるため、事業承継のスムーズな実現にもつながります。
不動産を保有する法人がその不動産を売却した場合、売却益に対して法人税などが約30%課税されます。
一方で、法人のオーナーがその会社の株式を売却する不動産M&Aの手法を取ると、譲渡益に対して課されるのは所得税・住民税・復興特別所得税を合わせて20.315%です。
このように、個人オーナーによる株式譲渡は、不動産を法人で売却した後に会社を清算・分配する場合と比べ、税負担を抑えられることがあります。ただし、対象会社の含み益、借入金、将来の法人税負担などが株式価格に反映されるため、最終的な手取り額は個別に試算する必要があります。
不動産のみを売却した後に会社を清算（解散）する場合、解散登記や清算人選任、官報公告、債権の取り立て、税務申告といった一連の法的手続きが必要となり、多くの時間と手間がかかります。また、これらの手続きを司法書士や税理士などの専門家に依頼するための手数料も発生します。
不動産M&Aによって会社の株式をすべて譲渡すれば、会社自体は存続するため、これらの複雑な清算手続きが一切不要となり、コストと労力を大幅に削減することが可能です。
不動産管理事業などで従業員を雇用している場合、不動産M&Aは有効な事業承継の手段となります。株式譲渡によって会社の経営権が買い手に移っても、会社と従業員との間で結ばれている雇用契約はそのまま維持されます。
そのため、従業員は解雇されることなく、新たな株主のもとで働き続けることが可能です。これにより、売り手は従業員の生活を守ることができ、買い手は不動産の管理ノウハウを持つ人材を新たに採用する手間なく確保できるというメリットがあります。
買い手側が不動産M&Aを活用する最大のメリットは、取得コストの削減です。
通常の不動産売買で発生する高額な不動産取得税や所有権移転登記にかかる登録免許税が、株式の取得では課税されないため、初期費用を大幅に圧縮できます。
また、M&Aは相対取引で進められることが多く、一般の不動産市場には流通していない優良物件を保有する会社を対象にできる可能性があります。これにより、競争にさらされることなく、魅力的な不動産を効率的に取得できるチャンスが生まれます。
通常の不動産売買では、物件の取得時に固定資産税評価額を基に算定される不動産取得税や、所有権移転登記の際に法務局へ納める登録免許税が発生します。これらの税金は物件価格によっては数千万円に及ぶこともあり、大きな負担となります。
しかし、不動産M&Aでは会社の株式を取得するだけであり、不動産の名義変更（登記）は行われません。そのため、不動産取得税と登録免許税が一切かからず、物件取得にかかるトータルコストを大幅に削減できます。
M&Aによる会社売却の情報は、企業の信用維持や事業への影響を考慮し、非公開で進められることがほとんどです。
そのため、不動産M&Aの案件には、一般の不動産市場には決して流通しない、好立地で高収益な優良物件が含まれている可能性があります。
特に、創業オーナーが長年保有してきた歴史ある不動産など、希少価値の高い物件を会社ごと取得できる機会もあります。不動産ファンドなどが投資対象としてこの手法を用いることもあり、競争を避けながら独自の案件を発掘できる点が魅力です。
売り手側にとっての不動産M&Aのデメリットは、主に買い手探しの難しさと手続きの煩雑さにあります。
単に不動産が欲しいという買い手ではなく、会社ごと引き継ぐ意思のある相手を見つける必要があるため、マッチングの難易度が上がります。
また、企業価値評価やデューデリジェンス、複雑な契約交渉など、通常の不動産売買と比較して手続きが多岐にわたり、最終的な譲渡が完了するまでに長期間を要する可能性がある点も注意が必要です。
M&Aの価格相場については「M&Aの価格相場はいくら？価格の決め方と高く売るコツを解説」で詳しく紹介しています。
不動産M&Aの買い手は、不動産そのものだけでなく、会社組織や従業員、その他の資産・負債まで含めて引き継ぐことになります。そのため、単に「物件が欲しい」という買い手とはニーズが異なり、対象企業の事業性や財務状況なども含めて総合的に評価します。
このような条件に合う買い手は一般的な不動産売買とは異なり、会社の財務・法務・税務を含めた検討が必要となるため、不動産取引とM&Aの双方に知見を持つ仲介会社、FA、金融機関、弁護士、税理士などへ相談するのが望ましいでしょう。
不動産M&Aの一般的な流れは、まずM&A仲介会社と契約し、企業情報の資料を作成、買い手候補を探します。
その後、トップ面談、基本合意の締結、買い手によるデューデリジェンス（企業調査）、最終的な条件交渉を経て、株式譲渡契約の締結に至ります。
このプロセスは、通常の不動産売買のように単純な物件調査と契約だけで完結せず、多くの段階を踏むため、交渉開始から完了まで数ヶ月から1年以上かかることも珍しくありません。
買い手側にとって最大のデメリットは、対象会社の負債やリスクをすべて引き継ぐ点です。帳簿に記載されていない簿外債務や、将来的に発生しうる訴訟リスクなども承継する可能性があります。
こうした潜在的なリスクを事前に洗い出すためには、弁護士や会計士といった専門家による詳細なデューデリジェンス（企業調査）が不可欠であり、これには多額の費用と時間を要します。
この調査を怠ると、取得後に想定外の損失を被るリスクがあります。
株式譲渡によるM&Aでは、対象会社の資産だけでなく負債や契約関係もすべて包括的に承継します。これには、決算書に記載されている借入金だけでなく、未払いの残業代や社会保険料、将来発生する可能性のある損害賠償請求、不動産の瑕疵に関する問題など、帳簿上には現れない「簿外債務」や「偶発債務」も含まれます。
これらのリスクを十分に把握しないまま会社を引き継ぐと、M&A後に予期せぬ資金流出やトラブルに見舞われる可能性があります。融資の個人保証の付け替えなども注意が必要です。
前述の簿外債務などのリスクを回避するため、買い手はM&Aの最終契約前に「デューデリジェンス（DD）」と呼ばれる詳細な企業調査を実施する必要があります。
DDは、弁護士による法務DD、公認会計士・税理士による財務・税務DDなど、複数の専門家チームによって多角的に行われます。対象企業が保有する不動産の物理的・法的な評価も含まれます。
これらの専門家へ支払う報酬は高額になることが多く、M&Aが成立しなかった場合でも費用は返還されないため、買い手にとって大きな負担となります。
ウィルゲートM&Aは、IT・Web領域に強みを持つM&A仲介サービスです。特にベンチャー企業のM&A支援で豊富な実績を誇ります。譲渡企業様からは着手金や中間金を一切いただかない「完全成功報酬制」を採用しており、M&Aが成立するまで費用はかかりません。
不動産テックをはじめとするテクノロジーを活用した不動産事業の売却や、Webメディア・SaaS事業とのシナジーを求めるM&Aなど、専門的な知見を活かしたマッチングが可能です。
M&Aの支援については「ウィルゲートM&A」で詳しく紹介しています。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
不動産M&Aを実現するための手法（スキーム）には、主に「株式譲渡」と「会社分割」の2つがあります。
株式譲渡は、不動産を所有する会社の株式をそのまま売買する最もシンプルで一般的な方法です。
一方、会社分割は、複数の事業を持つ会社が不動産関連事業だけを切り離して売却したい場合に用いられます。
どちらのスキームを選択するかは、売り手企業の状況やM&Aの目的によって異なり、税務や法務の観点から慎重な検討が必要です。不動産投資の一環としても理解しておくべき手法です。
M&Aスキームの種類については「M&Aスキーム（手法）の種類とは？特徴・メリット・デメリットを解説」で詳しく紹介しています。
株式譲渡は、売り手企業の株主が保有する株式の全部または一部を買い手に売却することで、会社の経営権を移転させる手法です。不動産M&Aにおいて最も多く利用されるスキームであり、手続きが比較的シンプルで、許認可なども原則としてそのまま引き継げるメリットがあります。この方法では、対象の法人は消滅せずに存続し、株主だけが入れ替わる形になります。
買い手は株式の対価を売り手株主に支払うことで、間接的に不動産を含む会社全体の資産・負債を取得します。
会社分割は、一つの会社が持つ事業の一部を切り離し、別の会社に承継させる組織再編の手法です。
売り手企業が不動産業以外にも複数の事業を展開しており、不動産関連の事業だけを売却したい場合に活用されます。
具体的には、不動産事業部門を切り出して新会社を設立し、その新設会社の株式を買い手に譲渡する、といった流れを取ります。これにより、売り手は主要な事業を手元に残したまま、特定の事業だけを整理・売却することが可能になります。
事業譲渡に必要な手続きや注意点については「事業譲渡で契約は承継される？必要な手続きや契約書、注意点を解説」で詳しく紹介しています。
不動産M&Aを進める上での最も重要な注意点は、税務上のリスク管理です。
この手法は節税メリットが大きい反面、取引の実態が事業の売買ではなく、単なる税金逃れであると税務署から判断された場合、M&Aの取引自体が否認され、追徴課税を課されるリスクがあります。特に、不動産以外に事業実態がほとんどない会社を売買する際には注意が必要です。
取引の合理性や事業性を明確に説明できるよう、専門家と相談しながら慎重に進めることが求められます。
不動産M&Aは税務上のメリットが大きい手法ですが、その取引が事業の譲渡という実態を伴わず、単に税金の負担を不当に減少させることだけを目的としていると税務当局にみなされた場合、「租税回避行為」として否認される可能性があります。
不動産保有目的のSPCや会社の株式売買自体は、実務上行われています。ただし、実体のない取引を組み合わせたり、組織再編税制の適用要件を形式的に満たすだけの不自然なスキームを採用したりすると、税務上の否認リスクが高まる可能性があります。
M&Aの目的が事業承継や事業の多角化など、合理的な経営判断に基づいていることを明確にする必要があります。
ウィルゲートM&Aは、不動産分野に限定されず、WebメディアやSaaS事業といったIT領域のM&Aにおいて豊富な支援実績を有しています。
これらの成功事例で培われたノウハウや広範な経営者ネットワークは、不動産テックのような新しい領域のM&Aにおいても活用できます。
ここでは、当社が仲介し、成約に至った具体的な事例をいくつか紹介します。
M&Aの成功事例については「ウィルゲートM&Aの成功事例」で詳しく紹介しています。
2018年にマッチングアプリメディア「LiFe（ライフ）」を立ち上げた株式会社エスタイル様は、順調な事業成長を遂げていましたが、さらなる発展を目指して事業譲渡を決断されました。
当社が仲介役となり、ネットメディア・サービス事業を展開する株式会社エヌリンクス様をご紹介しました。
両社の事業シナジーが高く、面談から約1ヶ月半という短期間で株式譲渡によるM&Aが成立しました。
スマートフォン一つで秘書業務を依頼できるサービス「nene（ネネ）」を運営するneon株式会社様は、サービス成長の加速と品質向上の両立を目指す中でM&Aを検討し始めました。
当社が支援を行い、幅広い法人向けサービスを展開する株式会社Wiz（ワイズ）様とのマッチングが実現しました。
両社の強みを活かせる組み合わせであり、今後のさらなる事業拡大が期待される事例となりました。
2004年設立で、サイト内検索エンジンの開発・コンサルティングを手掛けるビジネスサーチテクノロジ株式会社は、事業のさらなる成長のため、マーケティングテクノロジー領域で事業を展開する株式会社ジーニーへの株式譲渡を選択しました。
ディールサイズが11億円という規模にもかかわらず、弊社主催のセミナーがきっかけとなり、約3ヶ月というスピードで成約に至りました。
m&a不動産に関するよくある質問について解説します。
不動産M&Aと通常の不動産売買のどちらを選ぶべきか、費用や手数料、検討を始めた際に何から手をつければよいかなど、基本的な疑問にお答えします。
専門的な内容も含まれるため、M&Aに関する書籍などで知識を深めることも有効ですが、まずはここでの回答を参考にしてください。
譲渡益の節税や複数不動産の一括譲渡、事業承継を目的とする場合は不動産M&Aが有効です。
一方、特定の不動産のみをシンプルかつ迅速に現金化したい場合は通常の不動産売買が適しています。
会社の状況や譲渡の目的によって最適な手法は異なるため、まずは専門家へ相談することをおすすめします。
主な費用はM&A仲介会社に支払う成功報酬です。
これは譲渡価額に応じて料率が変動する「レーマン方式」で計算されるのが一般的です。
買い手側は、これに加えて弁護士や会計士に支払うデューデリジェンス費用が数百万円以上かかる場合があります。
売り手側も、資料作成などで専門家への支払いが生じることがあります。
まずはM&Aアドバイザーや仲介会社などの専門家に相談することから始めるのが第一歩です。
自社の状況を伝え、企業価値がどのくらいになるかの簡易査定を受けることで、売却の実現可能性や条件の方向性を具体的に検討できます。
賃貸業などの事業内容や財務状況を整理しておくことも、スムーズな相談につながります。
ウィルゲートM&Aが多くの企業に選ばれるのには、明確な3つの理由があります。
IT・ベンチャー領域に特化した高い専門性と豊富な実績、他社を圧倒する成約までのスピード、そして売り手企業のリスクを最小限に抑える完全成功報酬制です。
これらの強みを組み合わせることで、お客様にとって最適なM&Aの実現をサポートします。
当社はWebコンサルティング事業を長年手掛けてきた経験から、IT・ベンチャー領域のビジネスモデルや事業価値の評価に深い知見を持っています。
この専門性を活かし、サービス開始から6年で累計83組のM&Aを成立させてきました。
成約案件の約8割がIT関連であり、成長志向のM&Aを得意としています。
この実績が、多くの経営者から信頼を寄せられる理由の一つです。
一般的なM&A仲介では、買い手探しに6ヶ月から10ヶ月を要することが多いですが、当社は独自の経営者ネットワークを駆使することで、この期間を平均2ヶ月に短縮しています。
これにより、M&Aプロセス全体でも平均4ヶ月という、他社の2〜3倍のスピードでの成約を実現しています。
迅速なマッチングは、変化の速いIT業界において大きなアドバンテージとなります。
当社では、譲渡を検討されている企業様から着手金や中間手数料を一切いただかない「完全成功報酬制」を採用しています。
M&Aが成立して初めて報酬が発生するため、売り手企業はリスクなくM&Aの検討を進めることが可能です。
また、最低手数料も1,000万円からと、他社と比較して利用しやすい料金体系を設定しており、安心してご相談いただける体制を整えています。
不動産M&Aは、不動産を所有する会社ごと売買する手法であり、売り手・買い手双方に税務上の大きなメリットをもたらす可能性があります。
売り手は譲渡益にかかる税金を抑えられ、買い手は不動産取得税などの初期費用を削減できます。
一方で、手続きが複雑で潜在的なリスクも伴うため、デューデリジェンスをはじめとする慎重なプロセスが不可欠です。
この手法を成功させるには、メリットとデメリットを十分に理解し、信頼できる専門家の支援を受けながら進めることが重要です。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
ご相談・着手金は無料です。
売却（譲渡）をお考えの際はお気軽にご相談ください
