M&Aは適格要件や手法、法人か個人により行う税務処理が変わり、専門的な知識が必要です。知らずに進めていくと、多額の税金を払わないといけなくなる恐れがあります。この記事ではM&Aに関する税金や節税方法を紹介します。
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M&Aにおいては、選択する手法や当事者が法人か個人かによって、かかる税金の種類や税務処理が大きく異なります。これらの税務に関する知識がないままM&Aを進めてしまうと、想定以上の税負担が発生し、M&Aによる経済的なメリットが薄れてしまう可能性があります。
また、過去の税務処理に誤りがある場合など、潜在的な税務リスクを抱えていることもあり、M&A後にそれが顕在化すると追徴課税などの問題が生じることもあります。
適切な税務戦略を立て、リスクを最小限に抑えるためにも、M&Aの税務について事前に理解しておくことが非常に重要です。
M&Aをするときにかかる税金の種類や特徴を把握しておきましょう。M&Aでは、基本は売り手にのみ税金が発生します。また、М&Aが事業譲渡の場合、消費税や、建物や土地の不動産取得税、登録免許税等がかかります。個人株主と法人株主がM&Aをして株式譲渡をする際の大きな違いとして、税率や譲渡時の取得費、相続後3年10カ月以内の特例、繰越欠損金などがあります。M&Aを検討している方は、それぞれの特徴を把握し、かかる費用を計算しておきましょう。
M&Aにおける売り手側の税金は、株主が個人か法人かによって異なります。
個人の場合、株式譲渡で得た所得には、所得税と住民税が課税されます。税率は合計で20.315%です。
法人の場合は、株式譲渡益が他の所得と合算され、法人税等が課されます。実効税率は約30%から34%程度になります。
個人、法人ともに、譲渡収入から取得費や譲渡費用を差し引いて譲渡所得または譲渡益を計算します。
個人株主の場合、取得費として概算取得費（譲渡収入の5%）を適用できるケースがあります。
個人株主では相続後3年10カ月以内の特例があり、株式譲渡所得の計算をする際に、譲渡株式の相続に係る相続税を所得費に加算できます。
また、個人株主が相続後3年10カ月以内であれば、相続した非上場株式を発行会社に譲渡したときにみなし配当課税の適用がなく、通常の株式譲渡課税扱いの特例が認められます。法人ではこの特例はなく、法人株主は譲渡損、譲渡益ともにほかの所得と通算して計算されます。繰越欠損金については、法人株主は欠損金の繰越控除が利用できますが、個人株主の非上場株式の譲渡損失は繰越ができません
このように法人と個人でかかる税金の特例の違いがあるので、M&Aを検討している方は税理士などの専門家に相談して、詳細を確かめるのがおすすめです。
M&Aにおいて買い手側に税金が発生するケースは限定的ですが、主に事業譲渡の際に影響があります。
事業譲渡では、取得する資産の中に消費税の課税対象となるものが含まれる場合、買い手は消費税を支払う必要があります。また、譲渡資産に不動産が含まれる場合は、不動産取得税や登録免許税もかかります。それぞれの税金について、以下で詳しくご説明します。
事業譲渡のM&Aでは、買い手が取得する資産の中に消費税の課税対象となるものが含まれている場合に消費税が発生します。
課税対象となる資産には、土地や有価証券、債権以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権などがあります。買い手は消費税を支払いますが、売り手は買い手から預かった消費税を代わりに納税します。
買収金額が大きいほど消費税も高額になるため、事業譲渡を検討する際は、譲渡資産に課税対象資産が含まれているか事前に確認することが重要です。
不動産取得税は、土地や建物を取得した際に課税される地方税です。M&Aの手法のうち、事業譲渡によって不動産を取得した場合に発生します。
税額は原則として固定資産税評価額に税率をかけて計算され、事業用の不動産の場合は原則4%です。
ただし、特例により軽減されることもあります。
不動産取得税は不動産が所在する都道府県に納めます。取得後、都道府県から送付される納税通知書で納付を行います。
M&Aで買い手が不動産を取得した場合、所有権の移転登記が必要です。
この登記を行う際に、国に納める税金が登録免許税です。税額は、原則として土地・建物の固定資産税評価額の2％となります。
M&Aの手法によって、課される税金の種類や計算方法が異なります。代表的な手法である株式譲渡、事業譲渡、組織再編、第三者割当増資には、それぞれ税務上の特徴があります。
これらの手法を理解し、税金の違いを把握しておくことは、M&Aを検討する上で非常に重要です。適切な知識がないままM&Aを進めると、想定外の税負担が発生する可能性も考えられます。
株式譲渡は、会社全体を売却するM&Aで、会社売却の中で最も代表的な方法です。株式譲渡によりM&Aを行う場合、売り手側の法人又は個人株主に譲渡所得が生じます。譲渡側の株主が個人の場合、株式譲渡で獲得した所得に所得税がかかります。この所得税は、別の所得と分けて計算される「分離課税方式」であるのが特徴です。
株主が法人の場合は、法人税などがかかります。売り手側が法人か個人かで、税率は10％近く変わります。М&Aで株式譲渡をする際、多額の税金がかかる場合があります。
10％近く税率が違うと税金の負担が変わるので、М&Aで株式譲渡をするときは、事前にどれくらいの税金がかかるか専門家に確認をしましょう。
事業譲渡は、売却企業が主体で、売却事業のうち特定の事業のみ切り出し、ほかの企業に売却する方法です。事業譲渡でかかる税金は、事業売却損益とほかの所得と合わせたうえで計算されます。
事業売却損益は、事業譲渡金額から譲渡する負債や資産の薄価を差し引き、法人実効税率約30%を乗じ計算されます。
例えば、事業譲渡金額が2億円で譲渡する資産や負債の簿価が1億円の場合、事業売却益として1億円が計上されます。ほかの所得がない場合、事業売却益1億円に法人実効税率約30%が乗じて法人税が計算されます。
また、事業譲渡の場合、譲渡対象資産に課税対象のものが含まれていた場合、買い手には消費税や登録免許税、不動産取得税等がかかります。売り手だけでなく、買い手側も税金について把握しましょう。
合併や会社分割による組織再編をする場合、税制適格か否かに分けられます。税制適格要件を満たす場合、資産や負債を「帳簿価額」で引き継ぐ税務処理がなされるので、売却損益が発生せず課税が生じません。税制適格要件を満たす組織再編の種類は主に以下の通りです。
適格要件をすべて満たせば、税制適格となり課税が生じません。一つでも要件を満たしていない場合、すべて税制非適格となり課税されます。
税制適格要件を満たさない組織再編には、資産や負債を「時価」で引き継ぐ税務処理がされて売却損益が発生し課税が生じます。税制適格要件には、対価要件や事業継続要件、従業者引き継ぎ要件などの要件があります。
第三者割当増資をM&Aで利用する場合、会社から新株を発行し、引受先が資金を拠出して発行会社に払い込みをします。
第三者割当増資を実施することで、議決権の過半数または3分の2以上を取得でき、この流れの中で株式の譲渡をするわけではないので、原則として税金は発生はしません。
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M&Aにおける税務処理関係の組織再編税制に、「税制適格」と「税制非適格」があります。
M&Aにおいて株式譲渡をするときには、「税制適格」と「税制非適格」を理解しておくのが、税金対策や税務処理をスムーズに行う上で重要です。
税金面でメリットが得られるものがあるので、税制適格と税制非適格の概要を理解しておきましょう。
適格要件を満たす場合、資産や負債を帳簿価額で移転できて、移転時に課税関係が発生せず、税金対策として有効です。
対して、税制非適格の定義は、M&Aで適格要件を満たさない会社分割、株式移転や合併などの組織再編です。
原則として、M&Aの組織再編は譲渡損益が認識されるので課税対象となり、税金対策としては有効でない場合が多いです。
M&Aにより資産を移転する前後で実質的に経済状態に変更がなく、課税関係を継続することが適当だと認められた場合、税制適格が適用されます。M&Aにおける税制適格が認められる場合は以下の通りです。
これらの分類の中でもそれぞれ要件が異なり、要件を満たせば税制適格となります。
税制適格が認められる要件として、100％支配関係のあるグループ内でM&Aや組織再編があります。100％支配関係のあるグループ内でM&Aや組織再編の場合、金銭などの授受がなく、組織再編後も100％支配関係が続く場合、税制適格となります。
たとえば、株式交換で100％完全子会社とする場合、交換の対価が株式などの金銭以外であり、株式交換後も子会社株式を継続して保有すると、税制適格が認められます。
50％を超える支配関係があるグループ内で組織再編がある場合も、税制適格が認められます。税制適格が認められる条件として、金銭等の授受がなく組織再編後も50％を超える支配関係が続くこと、主要な資産や負債を引き継ぐこと、おおむね80％の従業員を引き継ぎ移転事業を継続することなどがあります。
50％超えのグループ内組織再編では、株主以外の第三者も自社や関連会社の株主になります。
共同で事業を行うグループ同士の組織再編も、税制適格の適用が可能となっています。税制適格の条件はほかの要件よりも厳しく、以下の条件をすべて満たさないと認められません。
組織再編において税制適格が認められると、様々なメリットがあります。
合併の場合、消滅会社の時価評価が不要となり、消滅会社の青色欠損金を存続会社が引き継げる可能性があります。これは税金対策上、大きなメリットとなります。
また、組織再編の当事者である企業にもメリットがあります。消滅会社の株主が存続会社の株式のみを対価として受け取った場合、資産を帳簿価額で引き継ぐため課税が生じず、税負担を抑えることが可能です。
M&Aにおける税制非適格とは、組織再編税制において適格要件を満たさないM&A手法のことを指します。
原則として、組織再編による資産や負債の移転が時価評価され、含み益に課税関係が生じます。
これは、M&Aによる経済的な実態に大きな変化があるとみなされるためです。
M&Aでは多額の金額が動くため、かかる税金も大きくなります。
M&Aを検討している方は、M&Aにおける税金対策を把握し、有効活用しましょう。M&Aで節税する方法には、役員退職金を活用する方法や、株式譲渡の代わりに第三者割当増資を活用する方法があります。
また、買い手のニーズを絞り資産を売却したり、多額の経費を出す時期に売却時期を合わせたりするのも税金を抑えるのに有効な方法です。各種方法を活用するときの注意点があるので、事前に確認し、税理士などの専門家に相談するのがおすすめです。
M&Aにおける税金対策の1つに、役員退職金を活用し株式譲渡を行う方法があります。売り手が対象会社の株式を保有していて、対象会社の役員を務めている場合、役員退職金を活用することで所得税を減額できる場合があります。
株式譲渡所得の20.315%と比較し、安い税額になるよう退職金を設計することで売り手の節税対策になります。ただし役員退職金を多額にすると、累進課税の影響で株式譲渡所得の税よりも高い税率となるので注意が必要です。税理士などの専門家に相談したうえで、活用するとよいでしょう。
株式譲渡ではなく、第三者割当増資を活用することで税金の発生を抑えることが可能です。
対象会社が買い手に対し50％超えの議決権を所得させる第三者割当増資を実施すると、買い手側に経営権を渡せます。
この場合、売り手株主はキャッシュを得られず、対象会社の資金が増資により増加します。そのため、売り手株主に課税は生じず、対象会社に損益が発生しません。
第三者割当増資は課税は発生しませんが、M&A後も少数株主として売り手側が残ったり、増資後に登記手続が必要となったりするなど、株式譲渡と異なる点が生じるので注意しましょう。
株式譲渡によるM&Aをする場合、買い手にとっては不必要な資産を引き継がなければいけない場合があります
不必要な資産を別会社に売却後、買い手にとってニーズがある資産のみ残った対象会社の株式を譲渡することが多いです。また、必要資産のみ買い手に事業譲渡したり、会社分割により必要な資産のみ買い手に承継させたりする場合もあります。
法人株主のみ活用できる方法ですが、子会社株式などを法人株主が売却する場合、多額の経費を計上する時期と売却時期を合わせることで、法人税などを節税できます。
ただし、経費による節税を行う場合、最終的に手元に残るキャッシュが少なくなります。不必要な経費を計上するのでなく、経営上必要な費用を計上するようにしましょう。
M&Aで発生した税金は、個人の場合は原則として株式の引渡しがあった日の翌年2月16日から3月15日までに確定申告を行い、所得税などを納付する必要があります。住民税は確定申告後、通常6月頃に届く納付書で納めることになります。
法人の場合は、事業年度終了の翌日から2ヶ月以内に法人税などを申告・納税します。事業譲渡の場合に発生する消費税についても、原則として同じ申告時期となります。
海外企業とM&Aを行うときには、国により税法や処理の方法が違います。海外企業とM&Aを成功するには、適切な税務の処理が不可欠です。
各国の税法は、それぞれの国の課税権にもとづき定められていて、国境を越えた取引を行うときは、双方の国から課税を受けない二重非課税や、課税を受ける二重課税など税務上の問題が起きます。これらの問題の対策として公平性を保つため、租税契約や外国税額控除の制度が設けられています。
M&Aにおいては、対象企業が過去に行った税務処理に誤りがあった場合、買収後にその問題が発覚し、買い手が予期せぬ税負担を負うリスクがあります。これは、過去の税務申告に漏れがあった場合や、不適切な経理処理が行われていた場合に生じます。
特に、法人税、消費税、源泉所得税といった税目は税率が高く、追徴課税が発生すると経営に大きな影響を与える可能性があります。
これらの税務リスクを把握するために重要なのが、M&Aのプロセスで行われるデューデリジェンス（DD）です。
税務デューデリジェンスでは、対象企業の過去の税務申告内容や税務調査の履歴などを詳細に調査し、潜在的なリスクを洗い出します。 この調査によって、未払いの税金や追徴課税の可能性が明らかになり、買収価格の調整や契約条件に反映させることができます。
もし税務デューデリジェンスを十分に行わなかった場合、M&A後に過去の税務問題が発覚し、追徴課税や加算税といったペナルティが発生するだけでなく、企業の信用低下にもつながる可能性があります。
したがって、M&Aを検討する際には、専門家である税理士などに相談し、事前に税務リスクを十分に評価し対策を講じることが不可欠です。
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