多くの中小企業が後継者不在の問題に直面する中、会社の未来を繋ぐための選択肢として「事業承継型M&A」が注目されています。M&Aとは、企業の合併や買収を意味する言葉ですが、事業承継の文脈では主に第三者への会社売却・譲渡を指します。
この記事では、事業承継型M&Aの基礎知識から、売り手・買い手双方のメリット・デメリット、具体的な進め方、活用できる補助金制度、そして信頼できる相談先まで、網羅的に解説します。
M&Aのメリットについては「M&Aのメリット・デメリット」で詳しく紹介しています。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
事業承継型M&Aとは、後継者がいない企業が、親族や従業員以外の第三者に事業を売却・譲渡することで存続を図る手法です。従来のM&Aが企業の成長戦略の一環として行われることが多いのに対し、事業承継型M&Aは「後継者不在」という経営課題の解決を主な目的とします。
これにより、経営者は会社と従業員の未来を守りつつ、創業者利益を確保して引退することが可能になります。
成長戦略型M&Aとの違いについては「成長戦略型M&Aとは？事業承継型M&Aとの違いや事例を紹介」で詳しく紹介しています。
事業承継には、M&Aによる第三者への承継以外にも選択肢があります。
それぞれの特徴を理解し、自社にとって最適な方法を検討することが重要です。
事業承継とM&Aの違いは、M&Aが事業承継を実現するための「手段」の一つであるという点にあります。
ここでは、代表的な3つの承継方法とその違いを解説します。
事業承継の概要については「事業承継とは？中小企業向けに種類・流れ・支援制度をわかりやすく解説」で詳しく紹介しています。
親族への承継は、経営者の子どもや親族に事業を引き継ぐ、最も伝統的な方法です。
しかし、価値観の多様化などから親族内に後継者候補がいないケースが増加しています。中小企業庁の調査によると、中小企業の事業承継における親族内承継の割合は年々減少傾向にあり、その推移が注目されています。
経営者が60歳代の企業のうち、約半数で後継者が決まっていない、または後継者の了承が得られていない状況です。この後継者問題は、多くの企業にとって大きな経営課題となっています。事業承継の種類や手順については「事業承継と事業継承の違いとは？種類や手順、よくある失敗を解説」で詳しく紹介しています。
従業員への承継（EBO）は、従業員の中から後継者を選び、事業を引き継ぐ方法です。
この手法のメリットは、長年会社に貢献してきた人材が後を継ぐため、経営理念や企業文化が維持されやすく、他の従業員や取引先からの理解も得やすい点です。一方で、後継者となる従業員に株式を買い取るための十分な資金力がない、経営者が個人で負っている債務保証の引き継ぎが難しいなどの課題があります。
親族や社内に適任者がいない場合に有効なのが、第三者への承継、すなわちM&Aです。
この方法の最大の利点は、広く国内外から買い手候補を探せるため、自社の強みを正しく評価し、さらなる成長を実現してくれる最適なパートナーを見つけられる可能性が高いことです。
買い手の持つ経営資源やネットワークを活用することで、単独では難しかった事業展開や技術革新が期待でき、企業の持続的な成長につながります。
近年、中小企業の事業承継手段として、第三者承継やM&Aの活用が広がっています。
その背景には、単に後継者がいないというだけでなく、社会構造の変化や国の政策が大きく影響しています。
経営者自身の高齢化という避けられない問題に加え、国がM&Aを積極的に後押しする環境が整ってきたことが、この流れを加速させています。
後継者問題の放置は、経営に関するさまざまなトラブルの原因にもなりかねません。
国内M&A市場の動向については「国内M&A市場の動向と成約件数推移を紹介」で詳しく紹介しています。
中小企業経営者の平均年齢は年々上昇しており、引退時期を迎える経営者が増加しています。
しかし、その多くが後継者を見つけられずにいるのが現状です。
帝国データバンクの「全国企業「後継者不在率」動向調査（2023年）」によれば、後継者不在率は全業種で57.2%に達しています。
このままでは廃業せざるを得ない企業が増え、地域経済や雇用にも大きな影響が及ぶため、M&Aによる事業存続が重要な選択肢となっています。中小企業の事業承継問題については「中小企業の事業承継問題とは？動向や問題点、解決策を解説」で詳しく紹介しています。
後継者不足問題の深刻化を受け、国も中小企業のM&Aを積極的に支援しています。
全国47都道府県に設置されている「事業承継・引継ぎ支援センター」では、専門家による無料相談やマッチング支援を受けられます。また、M&Aの専門家活用にかかる費用の一部を補助する「事業承継・引継ぎ補助金」などの制度も拡充されています。
これらの支援策を紹介する専門サイトも整備され、M&Aを検討するハードルは以前よりも低くなっています。
事業承継型M&Aは、後継者不在に悩む経営者にとって、多くのメリットをもたらします。
単に会社を存続させるだけでなく、従業員や取引先、そして経営者自身の未来を守るための有効な手段となり得ます。実際のM&A事例においても、これらのメリットを享受し、新たなステージへと進んだ企業は少なくありません。
最大のメリットは、親族や社内に後継者がいなくても、廃業を選ばずに事業を未来へ繋げられる点です。
長年かけて築き上げてきた自社の技術、ブランド、顧客基盤などを、意欲のある第三者に引き継いでもらうことで、会社の存続が可能になります。これにより、経営者は安心して経営の第一線から退くことができます。
廃業を選択した場合、従業員は職を失い、取引先も販路や仕入先を失うことになります。
株式譲渡の場合、雇用主である会社自体は変わらないため、従業員の労働契約は原則として存続します。一方、事業譲渡では、労働契約を買い手へ移転するために、対象となる従業員本人の個別同意が必要です。そのため、雇用維持を希望する場合は、M&Aの手法に応じて契約条件や説明手続きを慎重に設計する必要があります。
また、法人格ごとの譲渡となるため過去に締結した契約も継続することになるため、取引先との関係性も維持することが可能です。
そのため、株式譲渡での事業承継型M&Aを実行した場合、従業員の生活を守り、地域社会への貢献を続けるという、経営者としての社会的責任を果たすことにも繋がります。
M&Aによって会社の株式や事業を譲渡することで、経営者はその対価として売却益を得ることができます。
これにより、引退後の生活資金を確保したり、新たな事業を始めるための元手にしたりと、セカンドライフを豊かに設計することが可能になります。
これは、廃業では得られない大きな経済的メリットです。
多くの中小企業経営者は、金融機関からの借入に際して、個人資産を担保に入れたり、個人として連帯保証人になったりしています。M&Aが成立しても、経営者の個人保証や担保は自動的に買い手企業に引き継がれるわけではなく、金融機関と買い手企業の合意、および契約書への明記が個人保証解除の条件となります。
個人保証の解除ができれば、経営者は長年の重圧であった財務的なリスクから解放され、安心してリタイアできる可能性があります。
会社を廃業するには、在庫の処分、設備の解体、事務所の原状回復、そして法的な清算手続きなど、多額のコストと煩雑な手間がかかります。
事業承継型M&Aであれば、これらの廃業コストは発生しません。
むしろ、会社を資産として売却することで利益を得られるため、経済的な負担を大幅に軽減することが可能です。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
事業承継型M&Aは、事業を譲り受ける買い手企業にとっても大きなメリットがあります。
ゼロから事業を立ち上げるよりもはるかに効率的に、事業拡大や競争力強化を実現するための有力な戦略となり得ます。
新しい市場や事業分野に参入するには、通常、市場調査、製品開発、人材採用、顧客開拓など、多くの時間とコストを要します。
M&Aを活用すれば、既に事業基盤が確立された企業を買収するため、これらのプロセスを省略し、迅速に事業を開始できます。
時間を買うという発想は、変化の速い現代のビジネス環境において大きなアドバンテージとなります。
M&Aによって、売り手企業が長年培ってきた独自の技術、特許、専門的なノウハウ、そして経験豊富な人材をまとめて獲得できます。
これらは、一朝一夕には構築できない貴重な経営資源です。
特に、熟練した技術者や特定のスキルを持つ人材を確保することは、企業の持続的な成長において極めて重要です。
自社の既存事業と、買収した事業を組み合わせることで、事業シナジー（相乗効果）が生まれる可能性があります。
例えば、販路を相互に活用して売上を拡大したり、生産設備を共有してコストを削減したり、技術を融合させて新製品を開発したりすることが考えられます。
これにより、企業全体の競争力を飛躍的に高めることが期待できます。
事業承継型M&Aは多くのメリットがある一方、慎重に進めなければならないデメリットやリスクも存在します。
これらの注意点を事前に理解し、対策を講じることが、M&Aを成功させるための鍵となります。
自社の事業価値を正しく評価し、従業員や企業文化を大切にしてくれる理想的な買い手を見つけることは、容易ではありません。
売却価格はもちろん、従業員の雇用維持や事業の将来性など、希望する条件は多岐にわたります。
条件が厳しすぎると候補が見つからず、逆に妥協しすぎると後悔に繋がるため、適切なバランス感覚が求められます。
M&Aは、従業員にとって「会社が身売りされる」というネガティブな印象を与えかねず、将来への不安から優秀な人材が離職してしまうリスクがあります。
また、取引先も関係性の変化を懸念し、取引を縮小・停止する可能性があります。
情報開示のタイミングや伝え方を慎重に検討し、丁寧なコミュニケーションを心がけることが不可欠です。
M&A成立後、売り手と買い手の企業文化や価値観が大きく異なると、従業員間の対立や業務上の非効率が生じ、期待したシナジー効果が得られないことがあります。
このプロセスはPMI（Post Merger Integration）と呼ばれ、M&Aの成否を分ける重要な要素です。
交渉段階から互いの企業文化を深く理解し、統合後のビジョンを共有しておくことが重要です。
事業承継型M&Aを検討し始めてから、実際に成約に至るまでには、いくつかの段階を踏む必要があります。
M&Aのプロセスは、一般的に複数のステップに分かれており、その流れは「M&Aのやり方とは？流れ・全手順と手法の選び方を初心者向けに解説」で詳しく紹介されています。
M&Aは法務、税務、財務など高度な専門知識を要するため、まずは信頼できるM&A仲介会社やアドバイザーに相談することから始めます。
秘密保持契約を締結した上で、自社の状況や希望を伝え、M&Aの実現可能性や最適な進め方についてアドバイスを受けます。
M&Aの専門家とともに、自社の企業価値がどのくらいになるのかを算定します。
これは、将来の収益性や保有資産、市場での競争力などを基に算出され、売却価格の目安となります。
客観的な評価を把握することで、その後の交渉を有利に進めることができます。
M&A仲介会社などが持つネットワークを活用し、自社の事業とシナジーが見込める買い手候補を探します。
候補が見つかったら、社名を伏せた状態の資料で打診し、関心を示した企業と秘密保持契約を結んだ上で、より詳細な企業情報を開示し、交渉を開始します。
条件交渉がある程度進んだ段階で、売り手と買い手の経営者同士が直接会って話す「トップ面談」が行われます。
ここでは、売却価格などの条件面だけでなく、お互いの経営理念や事業に対する想い、従業員への配慮など、数字には表れない価値観を共有し、信頼関係を築くことが目的です。
トップ面談を経て、双方がM&Aに前向きな意思を確認できたら、現時点での合意内容をまとめた「基本合意書（LOI）」を締結します。
これには、譲渡価格の目安や今後のスケジュール、独占交渉権などが盛り込まれます。
通常、法的拘束力はありませんが、その後の交渉のベースとなる重要な文書です。
基本合意後、買い手側が売り手企業の財務状況や法務リスクなどを詳細に調査する「買収監査（デューデリジェンス）」が行われます。
公認会計士や弁護士などの専門家が、事前に開示された情報に誤りがないか、簿外債務などの隠れたリスクがないかなどを精査します。
この結果によっては、最終的な譲渡価格や条件が見直されることもあります。
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な条件交渉を行い、双方が合意に至れば「最終契約書（DA）」を締結します。
この契約書には法的な拘束力があり、締結後に株式の譲渡と対価の支払いが行われ、M&Aの全プロセスが完了します。
その後、従業員や取引先への公表、経営の引き継ぎ（PMI）へと進みます。
国は中小企業の円滑な事業承継を支援するため、さまざまな補助金や税制優遇制度を設けています。
これらを活用することで、M&Aにかかる金銭的な負担を軽減し、よりスムーズな承継を実現できます。
事業承継・M&A補助金(旧：事業承継・引継ぎ補助金)は、事業承継やM&Aをきっかけに新たな取り組みを行う中小企業者等を支援する制度です。
M&Aの際に発生するM&A仲介手数料やデューデリジェンス費用などの専門家活用経費や、事業統合に伴う設備投資、販路開拓費用などが補助対象となります。公募時期や要件が毎年変わるため、中小企業庁の公式サイトなどで最新情報を確認することが重要ですす。
事業承継税制は、後継者が親族や従業員である場合に、非上場株式等に係る贈与税や相続税の納税を猶予・免除する制度です。
一定の要件を満たすことで、事業承継に伴う税負担を大幅に軽減できます。株式を第三者へ有償で売却する一般的なM&Aでは、事業承継税制は通常利用しません。一方、親族外の後継者へ株式等を贈与・相続によって承継する場合は、要件を満たせば制度の対象となる可能性があります。
事業承継型M&Aを成功させるためには、いくつか押さえておくべき重要なポイントがあります。
これらを意識して取り組むことで、納得のいく形で会社を次世代に託す可能性が高まります。
M&Aの準備には、通常1年以上の期間が必要です。
経営者が引退を考え始めてから慌てて準備するのではなく、5～10年といった長期的な視点で準備を開始することが理想です。早い段階から自社の強みや課題を整理し、収益性を改善したり、業務を標準化したりするなど、企業価値を高める取り組みを行うことで、より良い条件での売却に繋がります。
M&Aの成否は、パートナーとなる専門家の質に大きく左右されます。
自社の業界に精通しているか、豊富な実績とネットワークを持っているか、そして何より、経営者の想いに寄り添ってくれるか、といった観点から慎重に選ぶ必要があります。
複数の専門家と面談し、信頼できると感じるパートナーを見つけることが成功への近道です。
なぜM&Aを行うのか、その目的を明確にすることが重要です。
例えば、「従業員の雇用を守りたい」「自社の技術をさらに発展させてほしい」といった目的をはっきりさせることで、交渉の軸がぶれなくなります。
また、譲渡価格や従業員の処遇など、譲れない条件と、ある程度譲歩できる条件を整理しておくことで、スムーズな意思決定が可能になります。
ウィルゲートは、特にベンチャー・IT領域のM&Aを得意とする仲介会社です。
約20年にわたるWebマーケティング支援で培った業界知識とネットワークを活かし、SaaS、Webメディア、受託開発、SESといった分野で豊富な支援実績があります。
IT領域の事業は専門性が高く、事業内容を深く理解した上でのアドバイスが不可欠です。
ウィルゲートでは、対象事業を高い解像度で理解し、最適なマッチングを実現します。
IT領域のM&Aについては「ウィルゲートM&A」で詳しく紹介しています。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
ウィルゲートは、これまでに多くのベンチャー・IT企業の事業承継型M&Aを成功に導いてきました。
ここでは、その中から3つの代表的な成功事例をご紹介します。
ウィルゲートM&Aの事例については「ウィルゲートM&Aの成功事例」で詳しく紹介しています。
マッチングアプリメディア「LiFe」を運営する株式会社エスタイルは、事業の更なる成長のため譲渡を決意しました。
ウィルゲートの仲介により、ネットメディア事業を展開する株式会社エヌリンクスを紹介。
両社の事業シナジーが高く、面談からわずか約1ヶ月半という短期間で成約に至りました。
サイト内検索エンジン開発を手掛けるビジネスサーチテクノロジ株式会社は、マーケティングテクノロジー領域で事業を拡大する株式会社ジーニーへ株式を譲渡しました。
ウィルゲート主催のM&Aセミナーでの出会いがきっかけとなり、11億円という規模のディールにもかかわらず、約3ヶ月で成約を実現しました。
ビジネスチャット「InCircle」などを開発・運営する株式会社AICROSSは、「選択と集中」の経営判断から同事業の譲渡を決定。
ウィルゲートがナレッジスイート株式会社を紹介し、希望条件とスケジュールをスピーディーに調整した結果、わずか2ヶ月での成約となりました。
ここでは、事業承継型M&Aを検討されている経営者からよく寄せられる質問とその回答をご紹介します。
もちろん可能です。
売却を決めていなくても、まずは専門家に相談し、自社の客観的な価値やM&Aの可能性を知ることが重要です。
状況によっては売却以外の選択肢が最適な場合もありますので、今後の経営方針を考える上での情報収集として、お気軽にご相談ください。
売却価格の算定には複数の方法がありますが、一般的には「時価純資産」に「営業利益の数年分（のれん代）」を加えて算出するケースが多いです。
ただし、事業の将来性や技術力、買い手とのシナジー効果なども加味されるため、最終的には当事者間の交渉によって決定されます。
情報が早期に漏れると、従業員の動揺や取引への悪影響を招く恐れがあるため、公表は慎重に行う必要があります。
一般的には、法的拘束力のある基本合意書や最終契約書を締結した後のタイミングで公表するケースが多いです。
専門家と相談の上、最適なタイミングを判断します。
ウィルゲートが多くの経営者に選ばれるのには、明確な理由があります。
IT領域への深い知見と独自のネットワーク、そして売り手に寄り添ったサービス設計が、高い満足度と実績に繋がっています。
ウィルゲートはベンチャー・IT領域に特化しており、専門性の高い事業内容を深く理解した上で最適なマッチングを提案します。
また、長年のWebマーケティング支援を通じて築いた17,400社以上の買い手企業経営者との強固なネットワークを活用し、他社では見つからない独自のルートで迅速に候補先へアプローチすることが可能です。
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成功の鍵は、早期からの準備と、自社に合った信頼できる専門家のサポートを得ることです。
本記事で解説した内容を参考に、事業の未来を繋ぐための一歩を踏み出してください。
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