アドバイザリー契約とは、M&Aや事業再生といった高度な専門知識を要する領域で、専門家が企業の重要な意思決定を支援するための契約です。特にM&Aの場面では、成功確率を高めるために不可欠な役割を担います。
この記事では、アドバイザリー契約の基本的な役割から、コンサルティング契約や顧問契約との違い、M&Aにおける業務内容、報酬相場、契約書の重要条項、締結時の注意点までを網羅的に解説します。
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アドバイザリー契約とは、特定の専門分野において、豊富な知識と経験を持つ専門家（アドバイザー）が、クライアント企業の課題解決や目標達成のために助言や支援を提供する契約を意味します。
その主な目的は、クライアントが最善の意思決定を下せるようにサポートし、利益を最大化することです。
特にM&Aのプロセスでは、交渉戦略の立案から企業価値評価、契約締結に至るまで、複雑な局面で専門的見地からクライアントを導く重要な役割を果たします。
■関連記事：M&Aアドバイザーとは？仲介との違いや業務内容・手数料・資格を解説
アドバイザリー契約は、業務の対価として報酬を支払う「業務委託」契約の一種であり、法的には「準委任契約」に分類されるのが一般的です。準委任契約は、特定の事務処理行為を目的とし、善管注意義務をもって業務を遂行する義務を負います。これは、仕事の完成を目的とする「請負」契約とは性質が異なります。
アドバイザリー契約を正しく理解するため、類似する他の契約形態との具体的な違いを見ていきましょう。
アドバイザリー契約とコンサルティング契約は混同されやすいですが、その役割には違いがあります。
コンサルティング契約は、クライアントが抱える特定の経営課題に対し、具体的な解決策を提示し、その実行を支援することが主な目的です。
一方、アドバイザリー契約は、M&Aや資金調達といったより広範で経営の根幹に関わるテーマについて、意思決定そのものをサポートし、クライアントの利益最大化を目指す継続的なパートナーとしての側面が強いという特徴があります。
顧問契約は、弁護士や税理士といった専門家が、法律相談や税務申告など、日常的に発生する特定の業務範囲について継続的に助言を行う契約です。比較的受動的で、定常的なサポートが中心となります。
対してアドバイザリー契約は、M&Aのような特定のプロジェクトに対して締結されることが多く、期間もそのプロジェクトの完了までとされるのが一般的です。
アドバイザーはプロジェクト成功という明確な目標に向かい、より能動的かつ深く経営に関与します。
M&Aにおけるアドバイザリー契約とM&A仲介契約の最も大きな違いは、誰の利益を代表するかという点です。
仲介契約では、仲介会社が売り手と買い手の双方の間に立ち、中立的な立場でM&Aの成立を目指します。これに対し、アドバイザリー契約は、売り手か買い手のどちらか一方とのみ契約し、その依頼者の利益を最大化するために行動します。
そのため、仲介契約で懸念される利益相反のリスクがなく、依頼者は自社の立場に立った最適な助言を受けることが可能です。
業務委託契約は、特定の業務を外部の事業者へ委託する契約の総称であり、アドバイザリー契約もその一種です。
一般的な業務委託契約が、システム開発や経理代行のように、具体的な作業の遂行や成果物の納品を目的とする場合が多いのに対し、アドバイザリー契約は異なります。
その本質は、単なる業務の代行ではなく、専門的な知見に基づく助言や戦略立案を通じて、クライアントの重要な意思決定を支援するという、より高度で専門的な関与の仕方にあります。
M&Aは企業の成長戦略において強力な選択肢ですが、そのプロセスは複雑で専門性が高く、多くのリスクを伴います。専門家とのアドバイザリー契約締結は、こうした課題を乗り越え、M&Aを成功に導く上で重要な鍵となります。
ここでは、アドバイザリー契約を締結することで得られる具体的なメリットを3つの側面に分けて解説します。
M&Aのプロセスには、適切な候補先の選定、正確な企業価値評価、複雑な法務・税務への対応、そして高度な交渉術など、多岐にわたる専門知識が求められます。アドバイザーはこれらの分野における豊富な経験と知見を有しており、客観的な視点から最適なM&A戦略を立案・実行します。
これにより、自社のみで進める場合に比べて、有利な条件での成約や統合後のシナジー創出の可能性が高まり、M&A全体の成功確率を大きく向上させます。
M&Aの成功率については以下の記事でも解説しています。
■関連記事：M&Aの成功率は20～40%？成功率が低い理由を改善策を解説します
M&Aのプロセスは、相手方との交渉、膨大な資料の作成・分析、デューデリジェンス（買収監査）への対応など、非常に多くの時間と労力を要します。経営者がこれらの煩雑な業務に追われると、本業である事業経営に支障をきたしかねません。アドバイザーにこれらの交渉や手続きを任せることで、経営者は本業に集中できます。
また、感情的になりがちな交渉の場面でも、アドバイザーが条件整理や調整役を務めることで、円滑な進行が期待できます。
M&Aには、財務諸表に現れない簿外債務や偶発債務、労務問題、法的な紛争リスクなど、様々な潜在的リスクが存在します。専門家であるアドバイザーは、デューデリジェンスを通じてこれらのリスクを徹底的に洗い出し、適切な対応策を講じます。
また、契約書に潜む不利な条項を見つけ出し、自社に不利益が生じないよう交渉を行います。
これにより、ディールブレイクにつながるような致命的な問題や、M&A成立後の想定外のトラブルを未然に防ぐことが可能です。
「デューデリジェンス」については以下の記事でも詳しく解説しています。
■関連記事：デューデリジェンスとは？目的・種類・手順・費用・注意点をわかりやすく解説
アドバイザリー契約で提供される業務内容は多岐にわたりますが、特にM&Aにおいては、ファイナンシャル・アドバイザーとして包括的なサポートを提供します。
サポート範囲は、M&A戦略の策定から始まり、買収・売却候補先のリストアップと交渉、企業価値の算定、デューデリジェンスの実施支援、最終契約書の交渉・作成支援、そしてクロージングまでの一連のプロセスを含みます。
不動産取引や事業再生など、M&A以外の分野でも、それぞれの専門領域に応じたアドバイザリー業務が存在します。
アドバイザリー契約の報酬（料金）は、単一の金額で決まるのではなく、複数の体系を組み合わせるのが一般的です。
契約を検討する際は、それぞれの費用がどのような目的で、いつ発生するのかを正確に理解しておく必要があります。ここでは、M&Aアドバイザリーで主に用いられる報酬体系の種類と、それぞれの費用相場について解説します。
着手金は、アドバイザリー契約を締結し、アドバイザーが業務を開始する際に支払う費用です。これは、本格的な業務に着手するための初期調査費用や資料作成費用に充当されるほか、アドバイザーを一定期間拘束するための費用としての意味合いも持ちます。
M&Aの成否にかかわらず返金されないのが一般的で、相場は100万円から500万円程度ですが、企業の規模や案件の難易度によって変動し、中には着手金が不要なM&Aアドバイザーも存在します。
■関連記事：M&Aの着手金とは？着手金の相場や支払い前の注意点などを解説します
月額報酬（リテイナーフィー）は、契約期間中、M&Aの成否にかかわらず毎月定額で支払う費用です。これは、アドバイザーが継続的に行う情報提供、資料作成、相談対応などの活動に対する対価であり、一種の顧問料と考えることができます。
リテイナーフィーを設定することで、アドバイザーはM&Aの進捗に関わらず安定した活動が可能になります。費用相場は、企業の規模や依頼する業務内容に応じて、月額30万円から200万円程度と幅があります。
中間報酬は、M&Aのプロセスにおいて、特定の重要な工程が完了したタイミングで支払われる費用です。
一般的には、売り手と買い手の間で基本的な条件が合意されたことを示す「基本合意書（MOU）」の締結時に発生することが多くなっています。
これは、最終的なM&A成立に向けたマイルストーンの達成を評価するもので、成功報酬の一部を前払いする意味合いも持ちます。相場は成功報酬額の10%～20%程度に設定されるケースが一般的です。
成功報酬は、M&Aが最終的に成約した場合にのみ支払われる費用で、アドバイザリー報酬の根幹をなす部分です。
算定方法としては、M&Aの取引金額に応じて手数料率が変動する「レーマン方式」が広く採用されています。
例えば、取引金額5億円以下の部分は5%、5億円超10億円以下の部分は4%というように、金額が大きくなるほど料率が低くなるのが特徴です。
この成功報酬には消費税が課され、M&Aのクロージング後に請求書が発行され支払う流れとなります。
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アドバイザリー契約を締結する際は、契約書の内容を十分に精査することが極めて重要です。インターネットで入手できる雛形やサンプルを安易に利用すると、自社に不利な内容が含まれていたり、必要な条項が欠けていたりするリスクがあります。
後々のトラブルを避けるため、特に以下の重要条項については、弁護士などの専門家にも相談しながら必ず確認しましょう。
契約書において、アドバイザーに委託する業務の範囲を具体的かつ明確に定義することは、トラブルを防止する上で最も重要な項目の一つです。
例えば、M&Aのプロセスにおいて「候補先の選定」「企業価値評価」「交渉の支援」「デューデリジェンスのサポート」など、どこからどこまでの業務を依頼するのかを詳細に記載します。業務範囲が曖昧だと、後から「その業務は契約に含まれていない」といった認識の齟齬が生じる原因となるため、細心の注意が必要です。
報酬に関する条項は、金銭に関わる部分であるため、特に明確性が求められます。
着手金、月額報酬、中間報酬、成功報酬それぞれについて、金額や算定方法、そして支払いの条件と時期を具体的に明記する必要があります。「M&A成立時」といった曖昧な表現ではなく、「最終契約書締結日後〇日以内」のように、誰が読んでも一義的に解釈できる記載が不可欠です。
これにより、報酬を巡る紛争リスクを大幅に低減できます。
M&Aの交渉過程では、財務状況や技術情報、顧客リストといった企業の重要な秘密情報が相手方やアドバイザーに開示されます。そのため、これらの情報が外部に漏洩しないよう、厳格な秘密保持義務を課す条項は不可欠です。
具体的には、秘密情報の定義、目的外使用の禁止、漏洩した場合の損害賠償、契約終了後の義務の存続期間などを明確に定めておく必要があります。情報管理の徹底は、M&Aを円滑に進めるための大前提となります。
アドバイザーが、業務の一部を弁護士や公認会計士など、他の専門家に再委託する場合があります。
契約書では、この再委託を認めるかどうかを定めておく必要があります。
再委託を認める場合でも、無断で行われると依頼者側で状況を把握できなくなるため、「依頼者の事前の書面による承諾を得た場合に限り可能」といった条件を付けるのが一般的です。これにより、業務の品質管理と責任の所在を明確に保つことができます。
この条項は、依頼者がアドバイザーを介さずに、M&Aの相手方候補と直接接触したり交渉したりすることを禁止するものです。これは、アドバイザーが手数料を得られない「中抜き」行為を防ぐ目的がありますが、依頼者側から見ると候補先の範囲や制限内容が広すぎないかを確認することも重要です。
交渉窓口をアドバイザーに一本化することで、一貫性のある戦略に基づいた交渉を進め、相手方との情報格差をなくし、より有利な条件を引き出すことが可能になります。
アドバイザーの介在価値を担保するための条項といえます。
契約期間をいつからいつまでとするのかを明確に定めます。M&Aの場合、「契約締結日から最終契約の効力発生日まで」のように、プロジェクトの期間と連動させることが一般的です。また、何らかの理由で契約を中途解約する場合の条件も重要です。
解約が可能な事由、通知方法、解約した場合の報酬の取り扱い（それまでに支払った着手金や月額報酬の返還の有無など）、そして一方的な解除に対する損害賠償の規定などを事前に確認しておくことで、不測の事態に備えることができます。
適切なアドバイザリー契約を締結するためには、契約書の内容を精査するだけでなく、契約の相手方となるアドバイザー自身を慎重に選定することが不可欠です。契約を結んでから後悔しないために、以下の点に注意して、信頼できるパートナーを見極めましょう。
アドバイザリー契約には、特定の1社にのみ業務を依頼する「専任契約」と、複数のアドバイザーに同時に依頼できる「非専任契約」があります。M&Aのように機密性の高い情報を取り扱う場合、情報漏洩のリスク管理や交渉窓口の一本化の観点から、専任契約が一般的です。
しかし、専任条項の範囲や期間、セカンドオピニオンの可否は必ず確認すべきポイントです。
非専任契約は広く候補先を探せるメリットがありますが、アドバイザーの関与度が低くなる可能性も否めません。自社の状況に合わせてどちらの形態が適切か検討し、契約内容が意図したものになっているかを確認します。
中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」は、中小企業のM&Aを促進し、当事者を保護するための行動指針です。
このガイドラインでは、M&A専門業者が遵守すべき事項として、依頼者の利益を最優先することや、利益相反の可能性について明確に説明することなどが定められています。このガイドラインの遵守を宣言しているアドバイザーは、高い職業倫理を持っている可能性が高く、信頼できるパートナーを選ぶ上での一つの重要な判断基準となります。
アドバイザーと一口に言っても、その専門分野や得意な業界、案件の規模は様々です。
自社が属する業界でのM&A実績が豊富か、自社の事業規模に近い案件を手掛けた経験があるかなど、過去の実績を具体的に確認することが重要です。また、担当するアドバイザー個人の経歴や知見も成功を左右する大きな要因となります。
複数の候補先と面談し、自社のビジネスへの理解度や経営者との相性を見極め、長期的なパートナーとして信頼できる相手を選ぶべきです。
アドバイザリー契約を締結してから業務が完了するまでのプロセスは、大きく3つのフェーズに分けられます。各段階でアドバイザーが果たす役割や、依頼主が取り組むべき実務内容は多岐にわたります。
M&Aを円滑に進めるためには、全体のスケジュール感を把握し、適切なタイミングで専門的な支援を受けることが成功への鍵となります。外部の知見を活用するメリットを最大限に引き出すためにも、契約締結後の具体的な流れを事前に理解しておくことが重要です。
以下では、準備から交渉、そして最終的な成約に至るまでの各期間における主要なステップについて詳しく解説します。
アドバイザリー契約を締結する前の準備段階では、まずM&Aを実施する目的を明確に定めることが重要です。売り手企業であれば、希望する譲渡金額や時期、売却後の従業員の待遇といった条件を整理します。買い手企業の場合は、買収によって達成したいゴールや、その後のシナジー創出を見据えた経営戦略を策定しておく必要があります。
自社の方針が固まった段階で、信頼できるパートナー探しを開始します。複数のM&A仲介会社への問い合わせや個別面談を通じ、実績や担当者との相性を慎重に比較検討してください。支援を依頼したい専門家が決定した時点でアドバイザリー契約を締結し、本格的なM&Aの実務プロセスへと進みます。
依頼するM&A仲介会社が決定しアドバイザリー契約を締結した後は、具体的な交渉段階へと移行します。この期間、売り手企業は社名を伏せた簡易概要書であるノンネームシートを作成し、買い手候補へ情報を開示します。買い手側はこの内容を検討し、双方が関心を持てば経営者同士によるトップ面談が実施されます。
面談では経営方針や買収額、従業員の待遇といった核心部分について議論が行われます。互いに条件面で合意に至れば、想定される価格や期間、業務の範囲などの基本的な内容をまとめた基本合意書を締結します。この書類の作成をもって、M&Aは最終的な詳細調査や契約締結を目的とする最終期間へと進みます。
基本合意書の締結後、M&Aは最終的な成約に向けた重要なプロセスへと進みます。まず、買い手企業が売り手企業の実態を精査するデューデリジェンスが実施されます。これは、法務や財務、税務といった多角的な視点からリスクや企業価値を調査する不可欠な工程です。
この調査結果に基づき、最終的な譲渡価格や諸条件の調整が行われ、双方が合意した段階でM&Aの契約内容を確定させる最終契約書を締結します。
契約締結後は、株式の引き渡しや対価の支払い、設立登記などのクロージング作業を行い、一連の手続きが完了します。アドバイザーは、この複雑な最終局面においても、円滑な進行と確実な執行を支援します。
ここでは、アドバイザリー契約を検討する経営者から寄せられることの多い質問とその回答をまとめました。
はい、利用できます。アドバイザリー契約はM&Aに限りません。
事業再生や資金調達、新規事業開発、不動産投資、IT戦略の策定など、高度な専門知識や客観的な視点が必要とされる様々な経営課題の解決のために活用されます。
企業の重要な意思決定を支援するパートナーとして幅広い場面で役割を果たします。
M&Aの場合、交渉開始から最終的な取引完了まで1年〜1年半程度が一般的ですが、案件の規模や複雑さによって大きく変動します。
契約形態としては、特定の期間（例：1年間）を定める場合と、プロジェクトの完了をもって契約終了とする場合があります。
どのような条件で契約が終了するのかを事前に確認することが重要です。
最も重要なのは、自社の業界や事業規模に対する深い知見と豊富な実績を持っていることです。
それに加えて、経営者との相性も軽視できません。
M&Aは長期にわたる共同作業となるため、何でも率直に相談でき、信頼関係を築ける誠実なパートナーを選ぶことが、プロジェクトの成功を大きく左右します。
アドバイザリー契約は、M&Aをはじめとする企業の重要な局面において、専門家の知見を活用し、成功の確度を高めるための強力な手段です。
コンサルティング契約や仲介契約など類似する契約との違いを理解し、その役割を正しく認識することが第一歩です。
契約締結にあたっては、業務範囲や報酬体系、秘密保持義務といった重要条項を精査するとともに、自社のニーズに合致した信頼できるアドバイザーを選定することが不可欠です。
これらのポイントを踏まえ、慎重に検討を進めることが求められます。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
M&Aが解決策として見込める場合、15,100社以上の経営者とのネットワークから、最適なマッチングを迅速にご提示させていただきます。
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