昨今活発に行われているM&A。大企業の経営に大きく関わるM&Aの仕事は今や花形職業の一つといえます。今回は、そのM&Aに直接関わるM&Aアドバイザーについて詳しく解説していきます。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
まずは、M&Aアドバイザーとはどんな存在なのかから解説しましょう。
M&AアドバイザーはM&Aに関する業務についてサポートやアドバイスを行う人です。FA（ファイナンシャルアドバイザー）、M&Aコンサルタントと呼ばれる場合もあります。
M&Aに関連する業務は多岐にわたります。提案や交渉、マッチングの他、バリュエーションやデューデリジェンス 、契約書の作成など様々。会計や税務、法律などの専門知識も必要になってきます。
そのようなM&A全般についてサポートをするのがM&Aアドバイザーです。
M&Aアドバイザーに似た言葉にM&Aアドバイザリーがありますが、簡単に違いを説明しておきましょう。
M&AアドバイザーがM&Aの業務をサポートする人であるのに対して、M&AアドバイザリーはM&Aのサポートを行う業務そのものを意味します。つまり、サポートをする人とサポート業務の違いがあります。
M&Aアドバイザーがどんな業務を行うのかを説明します。M&Aの交渉前から交渉時、統合において次のような業務を担当します。
それぞれの業務内容の詳細を見てみましょう。
M&Aアドバイザーの業務の一つがマッチング（相手先選び）です。売り手企業も買い手企業もM&Aアドバイザーのサポートの元マッチング先を探します。
マッチング先を探す場合、M&Aアドバイザーは次のようなプロセスを通して、提案します。
ロングリストに記載されるのは企業名や本社所在地、取扱商品、売上高などの主要情報。ショートリストでは、M&A希望企業の提示条件に合わせて、ロングリストの中から数社を選択。ショートリスの記載内容は株主構成や時価総額、事業上の強み・弱みなど、ロングリストよりも詳細になっています。
以上のプロセスを経て、売り手、買い手にふさわしく、M&A実現の可能性が高い候補企業を選びます。
M&Aの相手候補が見つかったら、売り手、買い手企業の経営者同士て面談、交渉となります。面談、交渉がスムーズに進むようにサポートするのもM&Aアドバイザーの業務です。
交渉では、M&Aに関する具体的な条件を話し合います。譲渡金額、スケジュール、従業員の処遇、用いる手法などです。
M&Aの交渉では、売り手側と買い手側の利害が衝突し、話がこじれることがあります。そうなると、交渉が長期化したり、それぞれが不利な条件でM&Aを行わなければならなくなったりすることも。
最悪の場合、交渉決裂となることもあります。交渉決裂という事態を避け、話をまとまるためにはお互いの妥協点を見いだすことが大切です。M&Aアドバイザーはそれぞれの妥協点を見つけ、お互いが満足できるように交渉を進めるサポートをします。
バリュエーションとは、売却対象会社の事業もしくは株式の価値を算出することです。価値算定ともいいますが、買い手にとっては売却対象事業の正確な価値を判断できなければ、M&A交渉を進められません。
そこで、バリュエーションは本格的なM&A交渉を始める前に行われます。バリュエーションもM&Aアドバイザーの業務で、非常に重要な作業です。バリュエーションの評価を元に取引価格の交渉が行われるからです。
バリュエーションには3つの種類があり、いずれかの方法が採用されます。
いずれの手法にも一長一短があるので、自社にとって最適なアプローチを選ぶ必要があります。時には複数の手法を組み合わせて、精度の高い企業価値算定を行うこともあります。
デューデリジェンスもM&Aアドバイザーの業務です。
デューデリジェンスとは、売り手の潜在的なリスクや価値、収益性を詳細に分析する作業です。デューデリジェンスには次のような種類があります。
デューデリジェンスの全ての種類を実施する必要はありませんが、状況に応じて組み合わせて行うこともあります。
デューデリジェンスはM&Aアドバイザーにとっても重要な業務であり、買い手企業が最適な売り手企業を見極める手段になります。
なお、デューデリジェンスとバリュエーションは似ていますが、内容が違います。デューデリジェンスは対象企業が自社にとってどれだけの価値があるか、買収にどれくらいかかるかなどを判断するための作業です。バリュエーションは対象企業を客観的かつ理論的に評価し金額として数値化した理論値です。
M&Aの契約書作成もM&Aアドバイザーの業務です。
M&Aの契約書にはいくつか種類があります、交渉の段階に応じて、基本合意書や秘密保持契約書、最終的な契約書などを締結しますが、いずれの契約書もM&Aアドバイザーが作成サポートをします。
それぞれの契約書の意味は以下の通りです。
M&Aの契約書作成では、法律面の知識が必要になってくるので、法務分野に詳しいM&Aアドバイザーが担当します。
クロージングもM&Aアドバイザーの業務です。クロージングとは終了させるということですが、ただM&A交渉を終わらせるだけでなく、実行することも意味します。
実行内容はM&Aの手法によっても異なります。例えば、株式譲渡では、売り手側は株式を引き渡し。買い手側は対価を支払います。M&Aアドバイザーはクロージング業務のお手伝いをします。
他のM&Aの手法でもM&Aアドバイザーはクロージングの正しい方法を知っていますから、適切なアドバイスを受けられるでしょう。M&Aの実行においても、M&Aアドバイザーの役割は非常に大切です。
PMIもM&Aアドバイザーの大切な業務です。
PMIはM&A後の統合プロセスとのこと。PMIでは、経営、業務、ITシステム、企業文化、人事制度などの統合を図ります。
PMIが正しく行われることで、M&Aのリスクは最小化し、メリットが最大化。売り手の持つ強みも発揮され、シナジー効果も高まります。PMIは売り手、買い手双方の目指す未来を実現させる上で、必要不可欠なプロセスなのです。
PMIの範囲や方法などはケースごとに変わりますが、M&Aアドバイザーの力を借りながら進めていくことになるでしょう。
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M&Aアドバイザーはどのような業態で活躍しているでしょうか。代表的な業態を挙げてみましょう。
銀行の中にもM&Aアドバイザー業を行っているところがあります。専門部署を置き、M&Aのサポート、アドバイスなどをしています。
特にメガバンクにはどの銀行にもM&Aアドバイザー部署を用意して、対応。地方銀行では、中小企業向けM&Aアドバイザーがいることが多いです。
証券会社でもM&Aアドバイザー業を行っているところがあり、銀行のように専門部署を置いています。証券会社のM&Aアドバイザーは株式を用いたM&Aに強いのが特徴。株式を用いた戦略アドバイスなども受けられます。
コンサルティング会社では、経営に関する様々なことを相談できます、コンサルティング会社内で専門領域は分類されていますが、相談内容に応じた部署を利用できます。
M&Aの相談をしたければ、詳しいアドバイザーを案内してくれるでしょう。
会計事務所には、M&Aの財務面に関するアドバイザーが所属していることがあります。M&A全体のプロセスの相談は難しいですが、財務面に関して聞きたいことがあれば、会計事務所のアドバイザーを頼れます。
会計事務所にM&Aの財務アドバイザーがいるのに対して、法律事務所には法務アドバイザーがいます。経営法務、コンプライアンス、法務デューデリジェンスなどが専門のアドバイザーです。
M&Aアドバイザリーを専門に手がけている会社には、当然M&Aアドバイザーが常駐しています。M&Aアドバイザリー会社の場合、売り手か買い手のどちらかと契約を結び、片方の利益の最大化を目指します。
そのため、自社に有利に話を持っていきたいときは、M&Aアドバイザリー専門会社のアドバイザーに相談するのがおすすめです。
M&A仲介会社はM&Aの全プロセスにおいてサポートしてくれる存在。専門的なアドバイザーもそろい、的確なアドバイスもしてくれます。
M&A仲介会社の特徴は、買い手と売り手の双方の立場に立つこと。両方の利益を代表し、それぞれに公平になるようにM&Aのサポートやアドバイスを行います。そのため、M&A交渉が円滑に進みやすいです。
M&Aアドバイザーになる上で、求められる資格やスキル、持っていた方がいい資格やスキルがあるので、紹介しましょう。
まずは、M&Aアドバイザーに求められるスキルをチェックしてみましょう。
M&Aアドバイザーに求められるスキルの第1は、幅広い知識と実務経験です。
M&Aを行う際は会計・法務・税務・ファイナンスなど様々な知識が必要になってくるので、M&Aアドバイザーも知識を習得するため、日夜勉強に励まないといけません。
実務経験も大事で、経験が不足していると、正しい判断ができず、相談者に対して機敏に対応しにくくなります。
M&Aアドバイザーは各業界に対する知識と理解を深める必要があります。相談者に対して、最適な相手先企業を提案するには、各業界の動向や事業に対する知識は必須。
業界情報に詳しくないと、相談者の所属する業界に合わせたアドバイスもできないでしょう。
M&Aアドバイザーに求められるのは、案件全体を掌握する能力です。M&Aの実行に当たっては、様々な利害関係者が関係してきます。経営者だけでなく、従業員、取引先、金融機関、専門機関などです。
各利害関係者の間を調節し、正しい意思決定を行っていくのですが、そこで必要になるのが案件全体掌握能力です。
M&Aアドバイザーに求められるスキルの一つが交渉能力です。
M&Aの遂行では、交渉の場で売却価格、売却条件、従業員の処遇、取引先との関係、社名などを話し合っていきます。ところが、売り手と買い手の要求によっては利害が衝突し、こじれることがあります。
交渉がこじれたときに大事な役割を果たすのがM&Aアドバイザー。売り手、買い手双方の利益を考えながら、話を円滑に進めるために取り持ち役を務めます。そこでポイントになるのが双方の間での交渉能力です。
続いて、M&Aアドバイザーに求められる資格をチェックしてみます。
JMAA認定M&Aアドバイザーは一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会が定め、M&Aアドバイザーとしての知識、スキル、職務遂行能力があることを証明する資格です。
資格取得に必要な養成講座はオンラインで受講できます。気軽にM&Aアドバイザーの資格を取得したい人にはおすすめの資格です。
M&Aエキスパート認定制度は事業承継・M&Aエキスパート協会が運営し、中小企業の事業承継・ビジネスマッチングを支援する人材を養成することを目指しています。
中小企業のM&AをサポートするM&Aアドバイザーになりたい方にはぴったりの資格です。資格試験は3種類で、「事業承継・M&Aエキスパート」「事業承継シニアエキスパート」「M&Aシニアエキスパート」となっています。
公認会計士、中小企業診断士、税理士、弁護士などの士業の資格を取得しておくと、特定の専門分野におけるM&Aアドバイスができます。
M&A全体のアドバイザーになるわけではありませんが、M&Aの実行に当たっては各分野の専門家のアドバイスも必要になってきます。士業の人は専門分野についてクオリティーの高いアドバイスができるでしょう。
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これからM&Aアドバイザーになろうと考えている人にとって気になるのが年収しょう。どのくらいの年収になっているか、見てみましょう。
各銀行の投資部門の年収は、役職によって700万円から2,500万円以上。アナリストで700万円～950万円、アソシエイトで900万円～1600万円、バイスプレジデント1400万円～2000万円、エグゼクティブディレクター2000万円～2800万円、マネジングディレクター2500万円以上という結果になっています。外資系投資銀行では、マネジングディレクター4,800万円以上という例もあります。
M&Aアドバイザーの年収も同水準と言われ、高年収になっています。
アドバイザリー専門会社のM&Aアドバイザーの年収は、独立系のGCAの場合、平均が2,063万円。Big4のM&Aアドバイザリー職は役職によって、500万円～2,000万円以上です。
内訳を見てみると、アソシエイトで500万円～800万円、シニアアソシエイト700万円～1100万円、マネージャー1000万円～1500万円、シニアマネージャー1300万円～2000万円、パートナー2000万円以上などとなっています。エクイティパートナー（出資パートナー）では、億単位の年収になってるケースもありました。
相当な高年収です。
M&A仲介会社のM&Aアドバイザーの場合、有価証券にて年収が公開されているところでは、M&Aキャピタルパートナーズの平均年収が2,478万円。日本の上場企業の中の平均年収では、1位となっています。日本M&Aセンターは11位でした。
M&Aアドバイザーは高度な専門性と知識、スキルが求められる職種であり。平均年収も非常に高くなっています。日本全体の平均年収を大きく上回っています。
年収の高さではトップクラスといってもいいでしょう。それだけにやりがいのある仕事ですね。
M&Aに関する相談をM&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットはどのようなものでしょうか。考えてみましょう。
M&Aアドバイザーに依頼するメリットは次のようなことです。
M&Aアドバイザーは独自のネットワークにより、豊富な買い手先候補、売り手先候補を有しています。豊富な候補の中から最適な候補を提案してくれるでしょう。
M&A交渉では双方の利害が衝突することがありますが、M&Aアドバイザーに間に入ってもらうことで双方の利益を公平に考えてもらえ、話が円滑に進みやすいです。
M&Aの実施には様々なリスクも伴います。M&A後に事業に支障が出る、買い手は企業価値以上の高値で買収してしまうなどのリスクもあります。
そのようなリスクを未然に防いで、安心してM&Aを進められるようにしてくれるのがM&Aアドバイザーです。
M&Aアドバイザーのサポートも丁寧です。M&Aスキームの決定、取引価格、従業員の引継ぎ、契約書や覚え書きの作成と多岐にわたるM&A手続き全般のサポートをしてくれます。
M&Aを独力で進めようとすると、経営者は業務の傍ら作業をすることになりますが、結構な負担でしょう。場合によっては、本業に集中できなくなるかもしれません。
M&Aアドバイザーに依頼すると、ポイントになるM&A業務の多くを代わりにサポートしてくれるので、経営者の負担軽減になります。
M&Aアドバイザーに依頼するデメリットは次のようなことです。
M&Aアドバイザーのアドバイズ通りにM&A交渉を進めたら、トラブルが生じるというケースもあります。M&AアドバイザーはM&Aの専門家ではありますが、万能選手ではありません。
指示通りに交渉を進めても、M&Aが心配したり、トラブルが生じたりすることもあるのです。しかし、トラブルが生じたからといって、M&Aアドバイザーの責任追及まではできません。
M&Aアドバイザーに相談するだけなら、無料というケースが多いですが、依頼となると、高額な手数料がかかることがあります。特に成功報酬はかなりの額になるものです。
そこでM&Aアドバイザーに依頼するときは、どのような報酬体系になっていて、報酬額がいくらなのかを確認してからにしましょう。
M&Aアドバイザーランキングをお送りします。次のようなランキングを見てみましょう。
どのようなアドバイザーがランキング入りしているか、よくチェックしてください。
ここでは上位10位をご紹介します。11位以下については画像および出典元サイトをご確認ください。
財務アドバイザーは決算報告書などを参照しながら、M&Aの財務面のアドバイスをします。
| 順位 | アドバイザー | シェア(%) | 取引金額USD(百万) | 案件数 |
|---|---|---|---|---|
| 1位 | モルガン・スタンレー | 14.1 | 24,210 | 36 |
| 2位 | 野村ホールディングス | 11.4 | 19,575 | 76 |
| 3位 | みずほフィナンシャルグループ | 10.8 | 18,668 | 76 |
| 4位 | 三井住友フィナンシャルグループ | 9.5 | 16,339 | 63 |
| 5位 | ゴールドマン・サックス | 8.5 | 14,693 | 19 |
| 6位 | UBS銀行 | 8.3 | 14,376 | 16 |
| 7位 | JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー | 8.0 | 13,698 | 20 |
| 8位 | デロイト トウシュ トーマツ | 6.3 | 10,787 | 120 |
| 9位 | バンク・オブ・アメリカ | 4.4 | 7,585 | 10 |
| 10位 | プルータス・コンサルティング | 4.1 | 7,035 | 48 |
| 順位 | アドバイザー | シェア(%) | 取引金額USD(百万) | 案件数 |
|---|---|---|---|---|
| 1位 | デロイト トウシュ トーマツ | 6.3 | 10,787 | 120 |
| 2位 | 野村ホールディングス | 11.4 | 19,575 | 76 |
| 3位 | みずほフィナンシャルグループ | 10.8 | 18,668 | 76 |
| 4位 | KPMG | 2.0 | 3,431 | 75 |
| 5位 | 三井住友フィナンシャルグループ | 9.5 | 16,339 | 63 |
| 6位 | フーリハン・ローキー | 3.7 | 6,425 | 53 |
| 7位 | 大和証券グループ本社 | 3.7 | 6,343 | 51 |
| 8位 | ブルータス・コンサルティング | 4.1 | 7,035 | 48 |
| 9位 | プライスウォーターハウスクーパース | 0.7 | 1,262 | 44 |
| 10位 | モルガン・スタンレー | 14.1 | 24,210 | 36 |
法務アドバイザーはM&Aについて法律面からアドバイスする人のことで、弁護士資格を有しているのが普通です。
| 順位 | アドバイザー | シェア(%) | 取引金額USD(百万) | 案件数 |
|---|---|---|---|---|
| 1位 | ゴールドマン・サックス | 23.3 | 66,703 | 30 |
| 2位 | モルガン・スタンレー | 19.5 | 55,612 | 48 |
| 3位 | バンク・オブ・アメリカ | 15.7 | 44,999 | 26 |
| 4位 | JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー | 12.9 | 36,897 | 29 |
| 5位 | シティグループ | 9.4 | 26,731 | 17 |
| 6位 | 野村ホールディングス | 9.2 | 26,213 | 94 |
| 7位 | クレディ・スイス・グループ | 6.7 | 19,105 | 7 |
| 8位 | みずほフィナンシャルグループ | 5.0 | 14,176 | 74 |
| 9位 | プライスウォーターハウスクーパース | 4.8 | 13,820 | 55 |
| 10位 | バークレイズ | 4.8 | 13,706 | 7 |
出典元：Bloomberg｜日本 M&Aマーケットレビュー｜アドバイザー・ランキング2021年
| 順位 | アドバイザー | シェア(%) | 取引金額USD(百万) | 案件数 |
|---|---|---|---|---|
| 1位 | 野村ホールディングス | 9.2 | 26,213 | 94 |
| 2位 | 三井住友フィナンシャルグループ | 4.6 | 13,279 | 85 |
| 3位 | デロイト トウシュ トーマツ | 2.9 | 8,265 | 79 |
| 4位 | みずほフィナンシャルグループ | 5.0 | 14,176 | 74 |
| 5位 | 大和証券グループ本社 | 3.6 | 10,332 | 61 |
| 6位 | プライスウォーターハウスクーパース | 4.8 | 13,820 | 55 |
| 7位 | モルガン・スタンレー | 19.5 | 55,612 | 48 |
| 8位 | GCA | 0.9 | 2,638 | 33 |
| 9位 | ゴールドマン・サックス | 23.3 | 66,703 | 30 |
| 同9位 | 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 | 0.1 | 205 | 30 |
出典元：Bloomberg｜日本 M&Aマーケットレビュー｜アドバイザー・ランキング2021年
M&Aアドバイザーを活用する際に注意した方がいいことがあります。次のようなことです。
M&AについてM&Aアドバイザーに相談する際は、自社の情報、それも機密情報などを提供します。もし機密情報などが漏洩したら大変です。売却価値が下がったり、従業員が知ることで、組織そのものが崩れてしまったりすることがあります。
大事な企業情報を提供する際は、必ず秘密保持契約を締結するとともに、秘密保持契約の内容をよくチェックしておきましょう。
M&Aアドバイザーを活用する際には高額な手数料がかかります。高額な手数料がかかっても、依頼した方がいいということなら問題はありません。ただ、費用対効果を考えると、手数料が低めのM&Aアドバイサーに依頼するのも一つの方法です。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
今回は、M&Aアドバイザーについて様々な情報をお伝えしました。
M&AアドバイザーはM&Aプロセスにおいて様々なサポートやアドバイスを提供してくれる存在です。独力でM&Aを進めるのは大変なことなので、M&Aアドバイザーに依頼すると、スムーズに進みようになります。
これからM&Aを行うことを検討している企業では、ぜひM&Aアドバイザーを活用することも考えてください。
ウィルゲートM&Aは、事業売却の仲介実績が豊富で、9,100社以上の会社と独自のネットワークを形成しているM&A仲介会社です。完全成功報酬型で相談料や着手金も無料なので、これから新設分割やM&Aを検討している方は、ぜひウィルゲートM&Aにお問い合わせください。
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