M&A仲介会社は事業や株式の譲渡・譲受を希望する企業をマッチングし、双方の仲立ちをしてM&Aを成約させるサポートを行います。M&A仲介会社ごとに得意とすることや扱う案件の規模、料金体系などはさまざまです。この記事では、そういった数多くあるM&A仲介会社の中から自分に適した相談先の選び方を詳しく解説します。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
M&A仲介会社とは、譲渡企業と譲受企業との仲立ちをし、中立的なサポートを提供する会社です。どちらか一方の企業の利益を最大化させるのではなく双方の条件をすり合わせ、それぞれがバランスよく利益を得られるようなM&Aの実現を目指します。
自社を高く売却したい企業と、安く買いたいと考える企業の思惑が異なる2つの企業をマッチングし、豊富な経験と専門的な知識を用いて交渉や調整を行います。M&A仲介会社は互いの経営陣が合意し、友好的なM&Aを成立させたいと考える中小企業に多く利用されています。
M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の間に立ち、M&Aを円滑に進めるための多岐にわたるサポートをします。M&A仲介会社に依頼すれば、M&Aに詳しくない経営者でもアドバイスをもらいながら成約までスムーズに進めることができます。
ここでは、具体的な支援内容について紹介します。
M&A仲介会社は、決算書の内容に基づいて譲渡価格を算定します。
この株価算定では、純資産に着目した簿価純資産法や時価純資産法、収益力に着目したDCF法や配当還元法など、多様な計算方法が用いられるのが一般的です。仲介会社によっては、これらの算定結果をまとめた株価算定レポートを提供する場合もあります。
その後、算定された株価をもとに、M&Aの希望譲渡価格が決定されます。
仲介会社は決算書や会社資料、ヒアリングを通して、譲受企業に公開する企業紹介資料である企業概要書を作成します。
企業概要書には、決算内容や自社の強み、取引先といった企業の詳細情報が掲載されます。M&A仲介会社の担当者は、これまでの成約経験やノウハウを活かして質の高い企業概要書を作成するため、スムーズなM&Aの実現が期待できます。
M&A仲介会社は、自社のデータベースや提携先の情報を活用し、買い手候補となる企業を譲渡企業へ提案します。
買い手候補の抽出は、M&A仲介会社が保有する買い手情報の中から、シナジーが見込めるか、譲渡後に事業を拡大できるかなどを過去の成約データに基づき厳選されるため、経営者の意向に沿ったM&Aの実現可能性が高まります。
候補企業選定後、M&A仲介会社が作成した企業概要書をもとに、面談の調整を行います。
これは、譲渡企業と譲受企業の双方にとって最適なM&Aを実現するために不可欠なプロセスです。M&A仲介会社は、中立的な立場でシナジー効果やメリット、デメリットといった各企業の持つ特徴を正確に情報提供し、経営者に代わってトップ面談を調整します。
これにより、両者の円滑なコミュニケーションを促進し、M&Aの成約へと繋げます。
M&A仲介会社は、TOP面談や条件交渉を円滑に進めるためのサポートを提供します。
代表者同士の交渉は感情的になったり、M&Aの経験の差によって不利な状況になったりすることが少なくありません。これにより交渉が決裂するケースも多いため、仲介会社がサポートすることで、経験の有無に関わらず双方の希望を尊重しながらM&Aを進めることが可能です。
アドバイザリーとは、M&Aを希望する企業と契約し、アドバイザーが助言をしたり交渉を代行したりすることをいいます。
M&Aについての豊富な知識をもとに、計画の立案から成約までをサポートする点は仲介会社と同じ。以下ではM&Aにおける仲介会社とアドバイザリーとの違いを2点紹介します。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業との仲立ちをする「客観的」な立ち位置にありますが、アドバイザリーは譲渡企業または譲受企業のどちらかのみと契約します。そのため、アドバイザリーは契約した企業が最大限の利益を得るM&Aを目指す、「主観的」な立ち位置である点が異なります。
アドバイザリーはM&A成立のために条件を妥協することがなく、契約企業の理想に近いM&Aを実現しやすいのがメリットといえます。一方で、契約企業の利益を追求するあまりに交渉がまとまりにくく、成約まで時間がかかる場合があります。M&Aの相手企業に過度な要求を提示して、交渉決裂の可能性がある点がデメリットです。
大手や上場企業、海外企業のような、不特定多数の株主から追及されやすい企業とのM&Aの場合、「M&Aの条件が妥当か」や「手続きは適正であるか」に判断の重きが置かれます。このようなケースでは、仲介会社よりもアドバイザリーが向いているでしょう。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の双方から報酬を受け取るのに対し、アドバイザリーは契約したどちらか一方から報酬を受け取ります。
アドバイザリーは着手金やリテイナーフィー、デューデリジェンス費用など、M&Aの成否に関わらず発生する報酬がある一方、仲介会社は成功報酬のみの完全成功報酬体系を採用している場合もあります。
支払うべき報酬額がいくらになるかは仲介会社とアドバイザリーにかかわらず各社ごとに違いがあるので、契約前によく確認するようにしましょう。
M&A仲介会社は、M&Aの専門知識を持つ第三者として譲渡企業と譲受企業の間に立ち、交渉から契約までをサポートする役割を担ってくれる、経営者にとって心強い存在です。
しかし、仲介会社を介してのM&Aにはメリットもデメリットもあることを理解しておくことが重要です。M&A仲介会社を利用する際の具体的なメリットとデメリットについて解説します。
M&A仲介会社には、M&Aの相談から成約までを一括して依頼できます。
どのようにM&Aを進めればよいのかわからない、どんな手法でM&Aをすべきかがわからない企業でも、M&Aのプロのアドバイスやサポートを受けられるため、自社だけでM&Aを行うよりも、満足のいく成約が叶いやすくなるでしょう。
M&A仲介会社はM&Aに関することはもちろん、多くの企業情報を持っています。
そして法律や金融などの専門家とのネットワークもあわせ持つため、M&A仲介会社を活用することでさまざまな専門家の立場からのサポートを受けられ、豊富な情報をもとにメリットの大きなM&Aの実現可能性が高まります。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業それぞれの状況を把握しているため、最適なマッチングとM&Aを成立させるためにスピーディーな交渉を進められます。
M&A仲介会社は譲受企業の条件に合う譲渡企業を紹介しますし、片方だけが利益になるような無理な提案はせず、案件を成立させるために動きます。結果としてM&A仲介会社に依頼すれば、M&A成立までの時間を短縮することができるでしょう。
M&A仲介会社と契約すると、手数料が発生します。
近年は最低手数料を引き下げる仲介会社も出てきており、以前よりも利用しやすくなっています。ただし、それでもなお、特に小規模事業者にとっては手数料が負担となるケースが多くあります。
特に小規模事業者の場合、渡企業の経営者の手元に残る資金がほとんどなくなる可能性もあるため、事前に費用を確認することが大切です。
M&A市場においては、売り手と買い手の間で情報の非対称性が存在することがあり、特に売り手が専門知識に乏しい場合に不利な取引条件になる可能性が指摘されています。
M&A仲介会社の中には、一度きりのM&Aよりも、何度も買収を行う企業を優先する傾向がある会社も存在します。そのため、特定の仲介会社と専任契約を結んだ場合、契約内容によっては譲渡企業にとって不利な状況になる可能性も考えられます。
契約を検討する際には、こうした情報の非対称性に十分注意し、不利な条件を提示されないか確認することが重要です。複数の買い手候補を持つことで、交渉を有利に進められる可能性もあります。
自社のニーズに合致しないM&A仲介会社に依頼すると、費用と時間を予想以上に費やしてしまう可能性もあります。
ここでは、M&A仲介会社を選ぶ際におさえておきたい5つのポイントを解説します。
1つ目の選び方のポイントは、希望するM&A分野を得意としているM&A仲介会社を選ぶことです。たとえば小売店のM&Aを希望するのであれば、小売店に特化しているM&A仲介会社の方がネットワークが広く、M&Aを成功させやすくなります。
また、「営業力が高い」や「専門性が高い」といった強みで選ぶ方法も有効です。M&Aの相手にふさわしい企業を見つけるには、営業力や情報力が欠かせず、良い相手企業を見つける力がないと条件に不満の残るM&Aになってしまうためです。
そして法律、金融などの専門知識のないM&A仲介会社では、M&Aの成立後に簿外債務や損害賠償などのリスクを抱えてしまうおそれがあるため実績や口コミを確認しましょう。
M&A仲介会社を外から判断するのは難しいですが、経営陣の経歴やこれまでの実績や口コミ、担当コンサルタントとのやり取りを踏まえて、実際に契約すべきかを検討するようにしましょう。
M&A仲介会社によって、扱うM&A案件の規模が異なります。たとえばM&A案件の売買価格の規模が数百万～数千万円であれば、店舗やWebサイト売買を多く行う仲介会社に。数億円以上になると、銀行や証券会社が選択肢に入ってくるでしょう。
M&A案件の規模により、アドバイザーの営業スタイルや必要になる能力は異なります。自社のM&Aを成功させるには、依頼候補のM&A仲介会社がどれくらいの規模の案件を扱ってきたのかを直接問い合わせやホームページの情報から確認しましょう。
M&A仲介会社によって、報酬体系は異なります。多くの仲介会社は着手金と中間報酬を求められますが、中には着手金なし、成功報酬のみの完全成功報酬制の会社もあります。複雑な料金体系をとっている会社も一部にはありますので、トラブルを避けるためには事前に確認しておくことをおすすめします。
報酬・費用の名目や支払いのタイミング、計算方法もM&A仲介会社により異なります。中には、仲介会社から途中で幾度も費用を請求され、結果的にかなりの高額になったというケースも散見しますので、報酬や手数料などを前もってわかりやすく説明してくれる仲介会社を選びましょう。
M&A仲介会社が候補企業を探すアプローチ方法には「相対形式」「入札（オークション）形式」の2つがあります。
「相対形式」とは1社ずつ交渉を進める方法です。譲受候補企業のうちの1社にアプローチして交渉、条件が合わなければまた次の1社にとアプローチするのを繰り返します。着手金を請求する仲介会社が多くとる方法ですが、譲受候補企業が少数の企業に限定されやすく、M&Aの成立までに時間がかかりやすいデメリットがあります。
「入札（オークション形式）」とは同時に数社〜数十社ほどの譲受候補企業にアプローチ、交渉を進めながらもっとも条件の良い企業を見つける方法です。選択肢を広げて相手先企業を選定できるため、1社ずつの場合よりも比較的早めにM&Aが成立させやすいメリットがあります。
どちらの方法が自社にとって望ましいのか、M&A仲介会社を選ぶ基準にするとよいでしょう。
M&A仲介会社を選ぶ際は、その会社が持つ経験や実績を重視することが大切です。M&Aは専門性が高く、多岐にわたる知識とノウハウが求められるため、実績豊富な仲介会社は成功への鍵を握ります。
数多くのM&Aを手がけてきた仲介会社は、さまざまなケースに対応する柔軟な対応力や、複雑な交渉を円滑に進める高い交渉力を持っています。また、売り手と買い手の双方にとって最適なマッチングを実現する能力にも長けているでしょう。
特に、自社の業界や事業規模と同程度のM&A実績がある仲介会社は、より的確なアドバイスやサポートを提供できる可能性が高く、スムーズな取引が期待できます。そのため、過去の成功事例や取引件数、対応してきた企業の業界や規模について具体的に確認することをおすすめします。
複数のM&A仲介会社候補から1社に絞るにあたり、契約前に面談する際には「着任形式」と「報酬体系」を確認しておきましょう。
加えて契約した場合の制約の有無や解除の方法、アドバイスはどの範囲までお願いできるかなどの業務範囲についても質問されることをおすすめします。ここでは、M&A仲介会社との面談時に確認しておくべきポイントを紹介します。
M&A仲介会社の着任形式には、「仲介形式」と「アドバイザリー形式」があります。
依頼候補の仲介会社が、仲介形式とアドバイザリー形式のどちらなのかを確認しましょう。売買金額よりも経営方針や企業風土などでM&Aの相手先企業を選ぶ場合は、双方の本音を含んで調整できる仲介形式が向いています。
一方で外部の株主に客観的な説明が必要な場合には、譲渡企業と譲受企業双方にアドバイザーが着任するアドバイザリー形式の方がメリットが大きい場合もあります。
どちらにもメリットとデメリットがありますので、自社に向いている形式を選びましょう。
着手金の有無や成功報酬の料率、料率にどの基準をかけるのかなどの報酬体系は、契約前の面談時に必ず確認をしましょう。
「会社の売却価格を純資産で判断する」とだけ説明する仲介会社よりも、「事業計画を出し直した上で将来生み出せるであろうキャッシュフローを予想、そこに純資産を加味して判断する」と説明する仲介会社の方が信頼できます。
あわせて弁護士や会計士などに依頼して行うデューデリジェンス（DD、買取監査）費用など、報酬以外に請求される費用があるのかも確認しておくと安心です。
M&A仲介会社にM&Aを相談する際にかかる主な費用について説明します。
・着手金
・中間報酬（中間金）
・成功報酬
・月額報酬（リティナーフィー）
・デューデリジェンス費用
・最低報酬
仲介会社によっては、着手金または月額報酬のみを請求する場合や、両方を請求する場合、中間報酬と成功報酬のみを請求する場合もあります。成功報酬の算出方法が仲介会社により異なる等、請求される金額が大きく変わる場合がある点にも注意が必要です。
「着手金」とはM&Aの業務委託の契約時に支払う報酬のことで、売却・買収どちらの検討時にもかかります。
着手金の相場は会社規模やM&Aの難易度によって異なりますが、無料の仲介会社もあれば、有料の場合、中小規模の案件では数十万円から200万円程度、大規模案件では数百万円から1,000万円以上が目安となることもあります。 着手金は譲受候補企業に打診するためのノンネームシートや企業概要書の準備のための費用に充てられます。
着手金はM&Aの検討段階で支払わなくてはならず、M&Aが成立しなかった場合でも返金されないケースがほとんどなので、支払い前によく確認しましょう。
中間報酬は、M&Aの基本合意契約が締結された時点で、M&A仲介会社に支払われる費用です。この費用は、M&Aの相手企業が決まり、双方が納得した基本合意段階までの仲介業務に対するインセンティブとして機能します。
中間報酬の一般的な相場は、成功報酬の10〜30％が目安とされており、たとえば成功報酬が3,000万円の場合、中間報酬は300〜900万円ほどかかることが想定されます。ただし、中間報酬が発生しないM&A仲介会社も存在します。
基本合意契約は、買い手候補の企業が買収の意思を表明するために締結されるものですが、その後の詳細な企業調査（デューデリジェンス）の結果、買収に至らない可能性もあります。その場合も、一度支払われた中間報酬は基本的に返金されません。ただし、M&Aが最終的に成立した場合は、中間報酬が成功報酬の一部として組み込まれるのが一般的です。
「成功報酬」とは、M&Aの最終契約締結時に支払う報酬です。
一般的には成功報酬はレーマン方式で算出することが多く、一例を挙げると、M&Aの売買金額（株式譲渡対価）が5億円以下の部分は5％、5億円超10億円以下の部分は4％を売買金額にかけた額が成功報酬になります。
売買金額ではなく移転総資産を用いた場合は、純資産に負債を含んだ額となります。
そのため株式価格8億円、負債2億円の企業をM&Aで売却した場合の成功報酬は、売買金額で算出すると5億円×5％（5億円以下の部分）＋3億円×4％（5億円超10億円以下の部分）＝3,700万円に。
一方で移動総資産で計算すると、5億円×5％（5億円以下の部分）＋5億円×4％（5億円超10億円以下の部分）＝4,500万円となり差が出ます。成功報酬をどちらの数字を使って算出するのかは、先に確認しておきましょう。
月額報酬（リテイナーフィー）は、M&A仲介会社との業務委託契約締結後に毎月支払う手数料です。
これは、契約からM&Aが成約するまでの期間、継続的に発生します。月額報酬の相場は、案件の難易度や仲介会社のサービス内容、担当コンサルタントの人件費などによって大きく異なり、おおむね30万円から200万円程度が目安です。
また、M&A仲介会社によっては月額報酬が発生しない場合もありますので、契約前にしっかりと確認することが重要です。月額報酬はM&A仲介会社の活動費に充てられるため、着手金と同様に返金されない費用であることを理解しておく必要があります。
M&Aの成約が難しいと判断した場合は、早期に契約を見直すことで月額報酬を抑えることも可能です。
デューデリジェンス費用は、M&Aにおいて主に買い手企業側が売り手企業の財務状況やその他企業状況を調査するための費用です。
この費用はM&A仲介会社に支払う仲介手数料とは異なり、買い手自身が依頼する専門家へ支払われるのが一般的です。
公認会計士が財務面、弁護士が法務面といったように、専門家が行う調査の範囲によって費用は大きく変動します。
ただし、M&A仲介会社の中には、着手金や成功報酬にデューデリジェンス費用が含まれるケースもありますので、事前に確認することが重要です。
最低報酬とは、M&Aが成立した場合に支払われる最低限の報酬を指します。
特に小規模なM&Aにおいては、成功報酬だけではM&A仲介会社の採算が取れないケースがあるため、多くの企業が最低報酬を設定しています。これにより、M&Aの規模に関わらず、あらかじめ決められた手数料が発生する仕組みです。
近年では、小規模M&Aに特化した仲介会社も増えており、最低報酬が比較的低い数値を設定している場合もあります。複数の仲介会社を比較検討する際は、手数料の内訳と合わせて最低報酬の有無やその数を確認することが重要です。
M&A仲介会社との契約形態には、「専任契約」と「一般契約」の2種類あり、どちらを選ぶかによって状況が変わってくる可能性がありますので、事前に確認するようにしましょう。
「専任契約」とは1社のM&A仲介会社のみと契約することです。
専任契約は仲介会社と密に相談しながら事を進められ、連絡する窓口を1つだけにできるのがメリットです。
一方で、契約期間中は他のM&A会社に仲介やアドバイザリーを依頼できないという面があります。
「一般契約」とは、複数のM&A仲介会社と契約することです。
一般契約は契約相手のM&A会社に縛られず他のM&A会社に仲介やアドバイザリーを依頼できるため、効率的に相手企業を探せますが、スケジュールがコントロールしにくく、同じ情報を複数社に説明する労力が必要です。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の双方の間に立ち、それぞれから成功報酬を受け取ります。
互いに双方代理を了承した上での仲介契約であっても、仲介会社によっては譲渡企業に不利な条件であっても成約を迫り、譲受企業を優先するケースがあるので注意が必要です。譲渡企業にとっては1度きりのM&Aであることが多いですが、譲受企業はこれからもM&Aを依頼してくれる得意先になる可能性があるからです。
M&A仲介会社との契約は、一度締結すると簡単に解除できない場合があります。
そのため、契約を締結する前に、どのような場合に契約を解除できるのか、またその際の違約金や手数料の有無など、解除条件を明確に確認しておくことが重要です。
特に、成果が出ない場合や仲介会社との連携がうまくいかない場合に備え、契約期間や中途解約の条件について事前に把握し、自社にとって不利な条件が含まれていないか注意深く確認するようにしましょう。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
M&Aが解決策として見込める場合、15,100社以上の経営者とのネットワークから、最適なマッチングを迅速にご提示させていただきます。
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