非上場株式は、上場株式と異なり証券取引所での売買ができないため、売却を検討する際には特有の方法と流れを理解する必要があります。本記事では、非上場株式の主な売却先から、具体的な手続き、譲渡価格の計算方法、そして売却時に発生する税金について網羅的に解説します。
正しい知識を身につけ、円滑な株式譲渡を目指しましょう。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
非上場株式とは、証券取引所に上場していない株式会社が発行する株式のことです。
日本に存在する株式会社の99%以上は非上場企業であり、その株式を創業者一族や役員、従業員などが保有しているケースが多くあります。市場での取引ができないため売却は簡単ではありませんが、適切な相手を見つけ、正しい手続きを踏むことで売却は可能です。
ただし、多くの株式には譲渡に関する制限が設けられています。
上場株式と非上場株式の最も大きな違いは、証券取引所という公的な市場で自由に売買できるか否かという点です。
上場株式は、市場の開いている時間であれば、証券会社を通じて誰でも時価で自由に売買できます。
一方、非上場株式にはこのような取引市場が存在しないため、株式を売却したい場合は、自ら買い手を探し、当事者間で価格や条件を交渉して取引を成立させる必要があります。
非上場株式のほとんどは、会社の定款によって株式の譲渡に制限が設けられている「譲渡制限株式」です。
これは、会社にとって好ましくない第三者に株式が渡るのを防ぐための措置です。このため、譲渡制限株式を売りたい場合は、原則として会社の承認（取締役会や株主総会の決議）を得なければなりません。
売却を検討する際は、まず自社が発行する株式に譲渡制限があるか、定款を確認することが最初のステップとなります。
非上場株式の売却は、買い手を自分で見つける必要があるため、その相手は限定されます。主な売却の方法としては、発行会社自身や会社の関係者に買い取ってもらう方法、あるいはM&Aによって会社ごと第三者に売却する方法などが考えられます。
ここでは、代表的な4つの売却先について解説します。
保有する株式を、その株式を発行した会社自身に買い取ってもらう方法です。
これは「自己株式の取得」と呼ばれます。
株主にとっては、比較的スムーズに交渉を進めやすい相手といえます。
ただし、会社には株主からの買取請求に応じる法的な義務はなく、また、会社法で定められた財源規制（分配可能額）の範囲内でしか買い取ることができないため、会社の財務状況によっては応じてもらえない可能性もあります。
会社の代表取締役などの経営者や、自分以外の他の株主に個人として買い取ってもらう方法です。会社の経営者にとっては、株式を集約して経営の安定化を図りたいというニーズがあるため、交渉相手になりやすいでしょう。
また、他の株主にとっても、持ち株比率を高める機会となります。この場合、売却価格や条件は当事者間の合意によって決定されます。
会社の経営権を掌握できるほどの株式を保有しているオーナー経営者であれば、M&A（合併・買収）の手法を用いて会社ごと第三者の企業や個人に売却する方法が有効です。
これにより、創業者利益の獲得や事業承継問題の解決が期待できます。他の少数株主がいる場合でも、全株式をまとめて売却する交渉が可能です。
買い手企業を見つけるためには、専門のM&A仲介会社のサポートを得るのが一般的です。M&Aの手法については、M&Aの売却とは？売却価格の決め方や手続き、メリットを徹底解説の解説も参照してください。
買い手を自力で見つけるのが困難な場合、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、あるいは一部の証券会社や法律事務所など、株式譲渡を専門に扱う仲介会社に依頼する方法があります。
これらの専門家は、明確には売却先ではないものの、独自のネットワークを通じて買い手候補を探し、企業価値評価、交渉のサポート、契約手続きまでを一貫して支援してくれます。特に、M&Aを検討する場合には不可欠な存在です。
ウィルゲートM&Aは、ベンチャー企業やIT領域のM&Aに特化した仲介会社です。
IT事業に関する深い知見と、5,600社を超える独自の買い手企業ネットワークを強みとしています。
譲渡企業様からは着手金や中間金を一切いただかない「完全成功報酬制」を採用しており、M&Aが成約するまで費用は発生しません。
IT・Web関連の非上場株式の売却を検討している場合、有力な相談先となります。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
非上場株式の売却は、上場株式のように単純な売買手続きでは完了しません。
定款の確認から始まり、売却先の探索、価格交渉、会社の承認、契約締結、そして税務申告まで、複数のステップを踏む必要があります。ここでは、一般的な非上場株式の売却における具体的な7つのステップを解説します。
株式譲渡の手続きの流れや会社売却の手順も合わせて参照し、適切な手続きを行いましょう。
売却手続きの最初のステップは、保有する株式が「譲渡制限株式」であるかを確認することです。
会社の定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」といった旨の記載があれば、それは譲渡制限株式です。この制限の有無によって、その後の承認手続きが必要かどうかが変わるため、必ず確認が必要です。
次に、株式を売却する相手を探します。
売却先は、発行会社、他の株主、あるいはM&Aによる第三者などが候補となります。売却先が見つかったら、株式数、売却価格、売却時期といった基本的な条件について交渉を開始します。
この段階で、双方の意向をすり合わせ、円滑な売買に向けた土台を築きます。
売却価格を決定するため、専門家による企業価値評価を実施します。
非上場株式には市場価格がないため、会社の収益性、純資産、類似する上場企業の株価などを基に、客観的な評価額を算出します。この評価結果が交渉の基準となるため、非常に重要なプロセスです。
算出された金額を基に、最終的な売却価格を当事者間で合意します。
譲渡制限株式の場合、株式を譲渡する前に会社からの承認を得る必要があります。
株主は会社に対し、譲渡の相手方や株式数を明記した「株式譲渡承認請求書」を提出します。会社はこれを受け、原則として取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）で譲渡を承認するか否かを決議します。
会社の承認が得られた後、売り手と買い手の間で正式な「株式譲渡契約」を締結します。
この契約書には、譲渡する株式の種類と数、譲渡価格の総額、代金の支払い方法、表明保証などの詳細な条件が明記されます。後のトラブルを防ぐためにも、弁護士などの専門家に依頼して、法的に不備のない契約書を作成することが重要です。
株式譲渡契約を締結し、代金の決済が完了したら、株式の所有権が正式に移転したことを会社に認めてもらう必要があります。そのため、売り手と買い手は共同で、会社に対して株主名簿の記載内容を新しい株主の情報に書き換えるよう請求します。
この「名義書換」をもって、買い手は株主としての権利を会社や第三者に対抗できるようになります。
株式を売却して利益（譲渡益）が出た場合、税務上の手続きが必要です。
個人の場合、売却した翌年の2月16日から3月15日までの間に、確定申告を行い、譲渡所得に対する所得税・住民税を納付しなければなりません。申告を怠ると、ペナルティとして追徴課税が課される可能性があるため、忘れずに行う必要があります。
株式譲渡に課税される税金についても確認しておきましょう。
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非上場株式には市場価格が存在しないため、その価値を客観的に評価するには専門的な計算が必要です。
企業価値評価（バリュエーション）には、大きく分けて3つのアプローチがあります。それぞれ異なる視点から企業価値を評価するため、実際には複数の方法を組み合わせて、総合的に株価を算定することが一般的です。
M&Aの売却価格の決め方と計算方法や会社売却価格の評価方法も参照し、自社に適した方法で企業価値を評価しましょう。
インカム・アプローチは、会社が将来生み出すと予測される利益やキャッシュフローを基に企業価値を評価する方法です。代表的な手法に「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」があります。
これは、将来のフリーキャッシュフローを事業計画に基づいて予測し、それを現在価値に割り引いて算出します。
企業の成長性や収益性を反映しやすいため、特にベンチャー企業や成長企業の評価に適しています。
将来の所得計画の精度が評価額に大きく影響します。
マーケット・アプローチは、事業内容や規模が類似する上場企業の株価やM&A事例を参考に、相対的な企業価値を評価する方法です。
代表的な手法として、類似する上場企業の株価を基に評価する「類似会社比較法（マルチプル法）」や、国税庁が公表する業種別データを用いる「類似業種比準方式」があります。市場の客観的な指標を用いるため説得力がありますが、比較対象として適切な企業や事例を見つけるのが難しい場合があります。
コスト・アプローチは、会社の貸借対照表に記載されている純資産額を基に企業価値を評価する方法です。
代表的な手法には、帳簿上の純資産をそのまま利用する「簿価純資産法」と、資産・負債を時価に評価し直して算出する「時価純資産法（修正純資産法）」があります。
計算が比較的単純で客観性が高い一方で、会社の将来の収益性やブランド価値などの無形資産が反映されにくいという側面があります。
非上場株式を売却して利益が出た場合、その利益（譲渡所得）に対して課税されます。税金の種類や計算方法は、株式を保有しているのが個人か法人かによって異なります。
また、売却相手が誰かによっても税務上の扱いが変わることがあるため、注意が必要です。
株式譲渡に課税される税金やM&Aによる売却益にかかる税金の解説も参考にしてください。
万が一、売却損が出た場合、原則としてその取引自体に譲渡所得税は発生しません。ただし、申告要否や他の株式等譲渡所得との損益通算の可否は、上場株式・非上場株式の区分や個別事情によって異なるため、税理士に確認するのが安全です。
個人が非上場株式を売却して得た利益は「株式等に係る譲渡所得」として、給与所得など他の所得とは分離して税額が計算されます（申告分離課税）。譲渡所得の金額は「売却価格−(取得費＋売却手数料)」で算出されます。
この譲渡所得に対し、所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%を合計した20.315%の税率が適用されます。
法人が保有する非上場株式を売却して得た利益は、個人の場合と異なり、他の事業で得た利益と合算されて法人税の課税対象となります。これは総合課税と呼ばれ、売却益は益金として会計処理されます。
適用される税率は、法人の所得金額や規模によって異なる実効税率であり、個人の譲渡所得税率とは大きく異なります。
発行会社に自己株式として買い取ってもらう場合、税務上の特別な規定である「みなし配当」に注意が必要です。
買取価格のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、税法上「配当」とみなされます。
このみなし配当部分は配当所得として総合課税の対象となり、給与所得など他の所得と合算して累進税率（最大55%）が適用されるため、税負担が非常に重くなる可能性があります。
株式の無償譲渡にかかる税金の解説も参考にしてください。
また、みなし配当には所得税および復興特別所得税20.42%が源泉徴収されます。
非上場株式の売却は、上場株式とは異なる特有のリスクや難しさが伴います。
価格設定の自由度が高い反面、税務上の問題が生じたり、そもそも希望通りに売却できなかったりする可能性があります。
売却手続きを進める前に、これから解説する3つの注意点を理解し、損をしないための対策を講じることが重要です。
親族間など個人間で非上場株式を売買する際、客観的な時価よりも個人間で時価より著しく低い価格で譲渡した場合、買い手側に贈与税が課される可能性があります。
また、法人が関与する取引では、受贈益課税、寄附金課税、役員・株主への経済的利益の供与など、別の税務問題が生じることがあります。親族間・同族会社間の非上場株式売買では、税務上の時価を専門家に確認する必要があります。
税務当局は同族間の取引を厳しく見ており、安易な価格設定は思わぬ課税につながります。
家族間で株式譲渡する際の注意点も参考に、適切な価格設定を心がけましょう。
相続対策として株式を移転する場合でも、適正な時価を算定し、その価格で取引することが不可欠です。
非上場株式は流動性が極めて低いため、売りたいと考えたときにすぐに買い手が見つかるとは限りません。
また、買い手候補が見つかったとしても、希望する価格での交渉がまとまらず、売却が成立しないこともあります。
特に、会社の経営に大きな関心がない第三者にとっては、非上場株式を保有する魅力は乏しく、売却できない可能性も念頭に置く必要があります。
会社の経営権に影響を及ぼさない、ごくわずかな株式しか保有していない少数株主の場合、売却はさらに難しくなります。買い手にとってメリットが少ないため、第三者への売却は極めて困難です。
主な交渉相手は発行会社や他の株主になりますが、個人での交渉では立場が弱くなりやすく、足元を見られた価格を提示されるなど、不利な条件での取引になりやすい傾向があります。
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両社の事業における親和性が非常に高く、綿密なコミュニケーションを重ねた結果、評価額40億円という大型のM&Aが成立しています。
非上場株式の売却を検討する際には、多くの疑問や不安が生じるものです。
ここでは、株式売買に関して特に多く寄せられる質問について、簡潔にお答えします。
はい、売却を確定していなくても相談は可能です。
むしろ、検討段階でM&A仲介会社や弁護士などの法律事務所に相談することで、売却が最善の選択肢か、他にどのような方法があるかなど、専門的な視点からアドバイスを受けられます。
現状を整理し、最適な意思決定をするために、早めの相談をおすすめします。
はい、ごく少数の株式でも売却は可能です。
しかし、第三者の買い手を見つけることは難しいため、主な売却先は発行会社や他の株主になるでしょう。
株式を売りたい場合は、まず会社に相談してみるのが一般的です。
社員や従業員への株式譲渡も選択肢の一つです。
ただし、会社に買取義務はなく、価格交渉が難航するケースも少なくありません。
売却完了までの期間は、売却先や会社の規模、交渉の進捗によって大きく異なりますが、一般的には数ヶ月から1年程度が目安です。当事者間での相対取引であれば比較的短い流れで進む一方、M&Aの場合は買い手探しから最終契約まで半年以上かかることもあります。
仲介会社によっては、平均2～6ヶ月程度での成約も可能です。
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