M&Aアドバイザリーとは、企業のM&A（合併・買収）を専門的な知見から支援するサービスです。
M&Aのプロセスは複雑で、高度な知識が求められるため、専門家によるサポートが成功の鍵を握ります。
本記事では、M&Aアドバイザリーの具体的な業務内容や、依頼時に発生する手数料の体系、そして混同されやすいM&A仲介との違いについて解説します。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
M&Aアドバイザリーとは、企業の合併や買収（M&A）において、クライアントの利益を最大化するために専門的な助言や実行支援を提供するサービスを指します。このアドバイザリー業務を担う専門家がM&Aアドバイザーであり、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）やコンサルタントとも呼ばれます。
彼らはM&A戦略の策定から交渉、契約締結に至るまで、M&Aの全プロセスにわたってクライアントをサポートする役割を担います。
M&Aアドバイザリーは、売り手か買い手のどちらか一方の立場に立ち、そのクライアントのために尽力するのが特徴です。
M&Aアドバイザリーの最も重要な役割は、クライアントである企業の利益を最大化することです。
そのために、M&A戦略の策定支援、最適な相手企業の探索、客観的な企業価値評価の実施、デューデリジェンスのサポート、そして複雑な条件交渉の支援など、多岐にわたり支援を行います。M&Aは経営に関する重大な意思決定であり、専門家による客観的かつ戦略的な助言がディールの成功確率を高めます。
クライアントの代理人として交渉の前面に立つこともあり、M&Aプロセス全体を円滑に推進する司令塔としての機能も果たします。
M&Aアドバイザリー業務を行うにあたって、法律上は必須資格はありませんが、実務上は公認会計士・税理士・弁護士などが多く関与します。また、M&Aエキスパートや事業承継士などの民間資格も、一定の研修やスキル証明として参考指標になることがあります。
そのため、実務を担う専門家は、公認会計士や弁護士、税理士といった国家資格を保有している人も多く、金融機関出身者やコンサルティングファームでの経験者も数多く活躍しています。
これらのバックグラウンドは、企業価値評価やデューデリジェンス、契約交渉といった専門的な業務を遂行する上で大きな強みとなります。近年では、M&Aエキスパートや事業承継士といった民間資格も存在し、専門性を証明する一つの指標となっています。
M&Aアドバイザリーの業務内容は多岐にわたります。戦略策定から始まり、M&Aのプロセス全体を通してクライアントの利益を最大化するための専門的な仕事です。
以下では7ステップに分け業務内容を解説します。
M&Aアドバイザリーの最初の業務は、クライアント企業の経営陣と深く対話し、M&Aの目的を明確にすることから始まります。なぜM&Aを行うのか、それによって何を実現したいのかといった根本的な問いを掘り下げ、経営戦略上の位置づけを整理します。
目的が明確になった後、それを達成するための具体的なM&A戦略を策定し、事業ポートフォリオの見直しやシナジー効果の分析を実施します。そして、ターゲット企業の業種や規模、地域といった具体的な条件を設定し、プロジェクトの全体像とタイムラインを含む詳細な実行計画を取り決めます。
この初期段階での戦略策定が、M&A全体の成否を大きく左右します。
策定したM&A戦略に基づき、候補となる企業のリストアップを進めます。まずは広範なネットワークやデータベースを活用して、条件に合致する可能性のある企業を数十社から数百社規模でリストアップする「ロングリスト」を作成します。
その後、クライアントと協議を重ねながら、事業内容や財務状況、シナジーの見込みなどを詳細に分析し、候補を数社から十数社程度に絞り込んだ「ショートリスト」へと具体化していきます。この段階で、クライアントがどのような企業と提携したいかを深く理解し、最適なマッチングを実現することが重要です。
最終的にアプローチする対象企業が決定すると、秘密保持契約を締結した上で、匿名の情報から具体的な企業名を明らかにし、交渉の打診を行います。
企業価値評価（バリュエーション）は、対象企業の事業価値や株式価値を客観的に算定するプロセスであり、M&Aアドバイザリーの専門性が最も発揮される業務の一つです。
価格交渉の基礎となる非常に重要な作業で、インカムアプローチ（DCF法など）、マーケットアプローチ（類似会社比較法など）、コストアプローチ（純資産価額法など）といった複数の評価手法を組み合わせて、多角的に価値を分析します。
ファイナンシャル・アドバイザーは、対象企業の事業計画や財務状況、市場環境、将来性などを総合的に勘案し、理論的な価値のレンジを算出します。この評価結果が、後の交渉における価格設定の根拠となります。
デューデリジェンス（DD）は、基本合意締結後に行われる詳細な企業調査のことで、一般に「買収監査」と訳されます。
このプロセスは、M&Aの対象となっている企業の価値やリスクを正確に把握するために不可欠です。調査範囲は、財務・税務、法務、人事、ビジネス、ITシステムなど多岐にわたります。デューデリジェンスを通じて、事前に開示されていなかった簿外債務や訴訟リスク、事業上の問題点などが明らかになることがあります。
アドバイザーは、各分野の専門家（弁護士や会計士など）と連携しながらデューデリジェンスを主導し、その結果を分析してクライアントに報告します。調査結果は、最終的な買収価格や契約条件の交渉に反映されます。
デューデリジェンスで判明したリスクや企業価値評価の結果などを踏まえ、最終的な交渉に向けた戦略を策定します。クライアントの利益を最大化するため、譲渡価格や従業員の処遇、役員の退任条件、表明保証の内容など、交渉すべき項目を整理し、優先順位を決定します。
アドバイザーは、クライアントの代理人として、あるいはクライアントと共に交渉のテーブルにつき、専門的な知見を基に議論を主導します。相手方との直接的な対立を避けつつ、論理的かつ戦略的に交渉を進めることで、双方にとって納得のいく合意形成を目指します。
相手方との間に立ち、円滑なコミュニケーションを促進するクッション役としての役割も重要です。
交渉で合意した内容を法的に有効な形で文書化するため、最終契約書の作成を進めます。
一般的には、基本合意書（MOU）や意向表明書（LOI）を経て、最終契約書（DA）の締結に至ります。
M&Aアドバイザーは、弁護士などの法務専門家と緊密に連携しながら、契約書のドラフト作成や内容のレビューを支援します。
表明保証や誓約条項、補償条項など、クライアントにとって不利な内容が含まれていないかを精査し、リスクを最小限に抑えるための調整を行います。全ての条件が整い、契約書への署名が完了すると、株式の譲渡と対価の決済が行われ、M&Aの取引が完了（クロージング）します。
M&Aは契約を締結して終わりではなく、その後の統合プロセス、すなわちPMI（PostMergerIntegration）が成功の鍵を握ります。PMIとは、異なる企業文化や経営管理手法、業務プロセス、ITシステムなどを円滑に統合し、M&Aによって期待されたシナジー効果を早期に実現するための一連の活動を指します。
M&Aアドバイザリーは、このPMIのフェーズにおいても、統合計画の策定や実行支援を行います。具体的には、両社の従業員のコミュニケーション促進、新たな組織体制の構築、業務プロセスの標準化、人事制度の統合などをサポートし、M&Aの成果を最大化するための伴走支援を提供することがあります。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
M&Aアドバイザリーに業務を依頼する場合、複数の種類の報酬が発生します。
その体系はアドバイザリー会社によって異なりますが、一般的には、業務への着手金としての「リテイナーフィー」と、M&A成立時に支払う「成功報酬」の2つが主要な費用となります。これらに加えて、デューデリジェンスなどの実費が発生することもあります。契約前に手数料の体系と相場を正確に理解しておくことが重要です。
リテイナーフィーは、M&Aアドバイザリー会社と契約を締結した際に支払う着手金や、契約期間中に毎月支払う月額報酬を指します。
M&Aの成否にかかわらず発生する固定費用であり、アドバイザーがM&Aプロセスに着手するための活動費用に充当されます。このフィーを設定することで、クライアントのM&Aに対する真剣度を確認するとともに、アドバイザリー側も安定した収益基盤の上で質の高いサービスを提供できるという側面があります。
相場は月額数十万円から数百万円程度と幅広く、企業の規模や案件の難易度によって変動します。
このリテイナーフィーは、M&Aアドバイザリーフィーの重要な構成要素の一つです。
成功報酬は、M&Aが最終的に成約した場合にのみ発生する報酬です。M&Aアドバイザリーにとって最も主要な収益源となります。
成功報酬は多くの場合レーマン方式で算定され、通常は『売買価格（株式価額または譲渡価額）』を基準とします。ただし、契約によっては移動総資産ベースを用いる場合もあるため、契約前に基準となる金額および率の算定方法を明確に確認する必要があります。
取引金額が大きくなるほど料率が低くなるように設定されており、例えば「5億円以下の部分は5%」「5億円超10億円以下の部分は4%」といった形で段階的に計算されます。この方式により、案件の規模に応じた合理的な報酬体系が実現されます。
M&Aアドバイザリーに支払う手数料とは別に、M&Aのプロセスでは様々な実費が発生する可能性があります。代表的な費用は以下のとおりです。
・デューデリジェンス費用
財務や法務の調査を外部の専門家へ依頼する費用です。公認会計士や弁護士の協力が不可欠であり、彼らへの報酬は別途必要になります。
・企業価値評価費用
企業価値評価を第三者機関へ依頼する場合の算定費用です。
・契約書作成費用
契約書作成に関する弁護士費用が発生します。これらの専門家を新たに採用する際は、アドバイザーに相談することも可能です。
・交通費や宿泊費
遠方の企業との交渉では、交通費や宿泊費といった実費も発生します。
M&AアドバイザリーとM&A仲介は、企業の合併・買収を支援する点では共通していますが、「仲介する立場」と「報酬形態」に明確な違いがあります。
M&Aアドバイザリー（FA）の最大の特徴は、売り手企業か買い手企業のどちらか一方とのみ契約し、そのクライアントの利益最大化のみを追求する点にあります。この形式をFA（ファイナンシャル・アドバイザー）業務と呼びます。
一方、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約を結び、両社の間に立って中立的な立場でM&Aの成立をサポートします。
M&A仲介のモデルでは、双方の利益を調整する過程で利益相反が発生するリスクが指摘されます。例えば、買い手は安く、売り手は高く取引したいと考えるのが通常であり、仲介会社が双方の要望を完全に満たすことは困難です。
特に中小企業のM&Aでは仲介形式が多く見られますが、M&Aアドバイザリの形式であれば、依頼主の利益のためだけに助言や交渉を行うため、顧客の利益を徹底的に追求することが可能です。
報酬体系においても、M&AアドバイザリーとM&A仲介には明確な違いが存在します。
M&Aアドバイザリでは、買い手と売り手のどちらか一方の会社と契約を結び、その依頼主からのみ報酬を受け取ります。これは、特定のクライアントの利益を最大化するm&aアドバイザとしての役割に即した報酬体系です。
一方、m&a仲介会社は、m&a仲介という立場上、売り手と買い手の双方から報酬を得ることが一般的です。双方から報酬を受け取ることは、取引を成立させることに意識が向きやすく、利益相反が生じるリスクが考えられます。
そのため、利益を徹底的に追求したい場合は、m&aアドバイザリー会社との契約が望ましいと言えます。
M&Aアドバイザリー業務は、様々な種類の会社が提供しており、それぞれに特徴があります。
・M&A仲介会社
譲渡企業と譲受企業双方の間に立ち、中立的な立場でM&Aをサポートします。マッチングから交渉、クロージングまで包括的な支援が特徴です。
・ファイナンシャル・アドバイザー（FA）
譲渡企業または譲受企業のどちらか一方と専属契約を結び、依頼主の意向を最大限に考慮したサポートを提供します。
・金融機関
都市銀行や地方銀行、証券会社などがM&Aアドバイザリー業務を提供している場合があります。取引のある金融機関の場合、自社の財務状況を把握しているため相談しやすいでしょう。
・士業事務所
弁護士、税理士、公認会計士事務所などが、それぞれの専門分野においてM&Aアドバイザリー業務の一部を提供しています。
・コンサルティングファーム
企業の経営戦略や経営方針など、M&Aの実務だけでなく経営全般に関するアドバイスも提供します。
m&aアドバイザーは、M&Aの専門家として企業の合併・買収をサポートしてくれますが、依頼にあたってはメリットもデメリットも存在します。
M&Aアドバイザーに依頼する最大のメリットは、M&Aの専門家による徹底したサポートを受けられる点です。
企業はM&Aの検討段階から成約、さらにその後の統合まで、m&aアドバイザに一貫して支援してもらうことで、複雑なM&Aプロセスを円滑に進めることが可能です。専門的な知識や豊富な経験を持つアドバイザーは、適切な企業価値の算出や、法務・税務に関する書類作成、さらには買い手・売り手企業との交渉において、依頼主である企業の利益を最大化するよう尽力します。
特にM&Aに慣れていない企業にとって、専門家であるM&Aアドバイザーは心強い存在です。
契約内容によっては、M&Aの進行過程で予期せぬトラブルが発生したり、想定と異なる結果になったりした場合でも、その後の責任の所在が不明確になる可能性がある点に注意が必要です。
契約時にアドバイザーの責任範囲がどこまでかを明確に確認し、後のトラブルを避けるための対策を講じることがポイントになります。知識や経験が豊富な信頼できるアドバイザーを選定し、契約内容を十分に理解した上で依頼を進めることが、こうしたリスクを回避するために不可欠です。
M&Aアドバイザリー会社を選ぶ際、手数料の安さだけで選んでしまうと、期待したサポートが受けられず、結果的にM&Aが失敗に終わるリスクもあります。注意点を理解したうえで、総合的に判断していく必要があります。
M&Aを成功させるためには、自社の事業内容や属する業界の特性、商慣習について深い知見を持つアドバイザーを選ぶことが極めて重要です。アドバイザリー会社によって、得意とする業種や案件の規模（大型案件か中小企業案件かなど）は異なります。
依頼を検討する際には、その会社のウェブサイトなどで過去の実績一覧を確認し、自社と類似する業界や事業規模のM&A支援実績が豊富かどうかを必ず確認しましょう。業界特有の規制やビジネスモデル、将来性などを理解しているアドバイザーであれば、より的確な戦略立案や価値評価、交渉支援が期待できます。
専門性が高いほど、自社の強みや潜在的なリスクを正確に評価し、最適な相手とのマッチングを実現できる可能性が高まります。
2点目に、情報が漏れる可能性があることです。
M&Aの検討段階からクロージングに至るまで、機密性の高い情報が取り扱われ、進捗に伴いM&Aアドバイザリー会社に開示する情報は多くなります。財務情報や技術情報、顧客リストといった企業秘密が外部に漏洩した場合、事業に深刻なダメージを与えるだけでなく、交渉自体が破談になる恐れもあります。
そのため、依頼するアドバイザリー会社が厳格な情報管理体制を構築しているかを確認することは不可欠です。秘密保持契約（NDA）を締結するのはもちろんのこと、具体的な情報の取り扱い方法や管理ルール、セキュリティ対策について事前に質問し、納得のいく回答を得る必要があります。
過去に情報漏洩に関するトラブルがなかったかなども含め、信頼できるパートナーであるかを見極めることが重要です。
M&Aアドバイザリーに支払う手数料は決して安価ではないため、その費用に見合った価値（サービス）が提供されるかを慎重に見極める必要があります。単に提示された手数料の一覧を見て、金額の安さだけで選ぶのは避けるべきです。
報酬体系が明確であるか、提供されるサービスの範囲はどこまでか、担当者の専門性やコミットメントは十分か、といった点を総合的に評価し、費用対効果を判断します。
例えば、リテイナーフィーが高くても、それによって質の高い分析や手厚いサポートが受けられるのであれば、結果的に成功報酬を支払う価値のある良いディールにつながる可能性があります。
複数の会社から見積もりを取り、サービス内容と料金を比較検討することが賢明です。
M&Aを支援する専門企業は、それぞれに異なる強みや特徴を持っています。
ここでは、代表的なM&Aアドバイザリー会社およびM&A仲介会社を紹介します。
ウィルゲートM&Aでは、15,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。
一般的にM&Aの成約までは6ヶ月〜1年ほどの期間を要しますが、ウィルゲートでは平均で4ヶ月、最短1.5ヶ月での成約実績、40億円以上での成約実績もあります。完全成功報酬型で着手金無料なので、お気軽にご相談ください。
無料相談・お問い合わせはこちらから ※ご相談・着手金無料
東証一部上場の企業であり、着手金無料のM&Aサービスを謳っています。報酬体系としては中間報酬（成功報酬の10%）と成功報酬の2つが設定されており、買収相手企業との基本合意が得られたときに初めて中間報酬を支払う形になっています。
M&Aに関する相談は秘密厳守のもとで行われ、株式価値算定レポートまで無料作成されるので、とりあえず相談してみたいクライアントには安心材料です。成功報酬は株式価格ベースのレーマン方式が採用され、比較的コストを抑えられるのが特徴です。
M&A総合研究所は売り手企業に対してM&A成約まで一切の経費を求めない、また成約に至らなかった場合は報酬を受け取らない完全成功報酬制を採っています。買い手企業についても着手金は無料としています。また、成功報酬についても譲渡価格ベースでのレーマン方式としており、移動総資産ベースよりも割安としています。
またAIによるマッチングシステムを採用し、売り手と買い手のマッチングの最適化を図るとともに、M&AプロセスにDXシステムを導入し効率化を進めることで、最短3カ月での成約を可能としています。
日本M&Aセンターは主にM&A仲介のサービスを行う会社で、東証一部に上場しています。買い手側とは本格的な情報提供の開始の際、売り手側とは調査、資料作成開始の際に、提携仲介契約を結び着手金を支払う形となります。あえて着手金を設定することで、専門家として正式に依頼を受け、費用や手間を惜しむことなく最善の条件を導くことができると説明しています。成功報酬は移動総資産ベースでのレーマン方式となっています。
フーリハン・ローキー株式会社は、かつて独立系のM&Aアドバイザリーファームとして知られたGCA株式会社が、2021年10月にHoulihan Lokeyと統合し、社名を変更したグローバルアドバイザリーファームです。
現在はHoulihan Lokey, Inc.が主要株主であり、完全独立型ではありませんが、日本、北米、欧州を中心に活動し、グローバルネットワークを通じてクロスボーダー案件に強みを持っています。M&Aアドバイザリーのほか、資本市場、財務リストラクチャリング、財務・バリュエーションアドバイザリーなどの分野で専門知識を提供し、クライアントの企業価値最大化を支援しています。
山田コンサルティングはグループ企業として総合経営コンサルティングのサービスを提供しています。M&Aの戦略に関するコンサルティング、組織再編に関するコンサルティング、PMIに関するコンサルティングなど、M&Aのいかなる局面でも最適なアドバイザリーサービスが提供できるのが強みです。
オーダーメイドでのサービスを標榜しており、依頼の領域や企業規模、案件の内容によってアドバイザリー契約と付随するコンサルティング契約を締結するため、報酬体系は明示できないとしています。
FUNDBOOKは、M&Aプラットフォームを活用して、売り手と買い手のマッチングを行い、約50万社の企業にアプローチした実績があるとされています。M&Aの各プロセスは専門家チームが担当することで、担当者個人の能力による成否のばらつきを抑え、プラットフォームの利用と合わせて公正なM&Aの実現を目指しているとされています。
FUNDBOOKの報酬体系は着手金無料、成功報酬制を採用しており、報酬総額は譲渡企業の時価資産額に応じたレーマン方式で算出されます。中間報酬については、お客様との合意により発生する契約形態を選択する場合があるとしています。
M&A仲介会社として東証一部に上場している会社です。M&Aに特化した専門家集団であり、初期の相談から実際の成約に至るまで、高度な専門性を持ってサービスを提供できるとしています。札幌から福岡まで全国8箇所の拠点を持ち、インターネット上でのM&A市場も運営して幅広いネットワークの活用を謳っています。
着手金や企業価値算定コスト、月額報酬は無料で、基本合意の締結時に基本合意報酬（最大300万円）を、最終契約の締結時に成功報酬（譲渡金額レーマン方式）を支払うことになっています。
2017年度から2018年11月末までのM&Aにおいて78.3%の成約実績を上げているM&Aアドバイザリーです。弁護士、会計士、税理士等と独自のネットワークを構築しており、高い情報力を活かしてマッチングを行っています。また案件分析データベースとしてM&A成約率向上システムを取り入れ、科学的な分析に基づいて成約を実現しているとしています。
事前相談は無料、仲介契約締結時に着手金が50万円、基本合意時に中間金が50万円、成功報酬は売買金額に応じたレーマン方式が採用されています。
M&A専門の仲介会社として、主に売上規模が1億円から150億円程度の中小企業をクライアントとする未上場の会社です。完全成功報酬制を謳い、着手金、中間報酬、月額報酬などはすべて無料、M&Aが成立しなければ報酬は発生しないとしています。
実績豊富で、専門性の高いスタッフを揃え、戦略や企業価値の提案、相手先企業の紹介などスピーディーに行い、3～6カ月でのM&A成立を目指しています。
M&Aアドバイザリーは、M&Aの全プロセスにおいてクライアントの利益最大化を支援する専門サービスです。その業務は戦略策定から相手企業の選定、企業価値評価、交渉、契約締結、そしてPMIまで多岐にわたります。
M&A仲介が売り手と買い手の間に立つ中立的な存在であるのに対し、アドバイザリーはどちらか一方の代理人として行動する点が大きな違いです。
アドバイザリー会社を選定する際は、実績などを参考に自社の業界や規模への専門性、情報管理体制の信頼性、そして費用対効果を総合的に評価することが不可欠です。これらの点を踏まえ、自社にとって最適なパートナーを見つけることがM&A成功の鍵となります。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
M&Aが解決策として見込める場合、15,100社以上の経営者とのネットワークから、最適なマッチングを迅速にご提示させていただきます。
成約実績は2年で50件以上、完全成功報酬型で着手金無料ですので、まずはお気軽にご相談ください！
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