合同会社の売却や事業譲渡は、株式会社のそれと比較して難しいと認識されがちですが、適切な方法や手続きを踏まえれば十分に可能です。
本記事では、合同会社とは何か、株式会社との違い、そして事業譲渡をはじめとする売却方法、そのメリット・デメリット、注意点について詳しく解説します。合同会社の売却や事業譲渡を検討している経営者や関係者は、ぜひ参考にしてください。
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合同会社は2006年に施行された会社法で定められた法人形態の一つです。株式会社が一般的な会社形態であるのに対し、会社法には持分会社という法人が規定されており、合同会社はその持分会社の一種に含まれます。
持分会社には他に合名会社と合資会社があります。合同会社は旧商法の有限会社に代わる法人形態として導入されました。
原則として小規模な会社を想定しており、株式会社よりも設立の費用や手間がかからず、比較的自由な経営が特徴です。近年では大手企業も合同会社を選択するケースが増加しており、海外ではGoogleやAmazon、日本ではDMM.comや西友などが合同会社の形態をとっています。
今後は大企業・中小企業問わず、この法人形態が増加すると考えられます。
合同会社と株式会社は、会社法で定められた法人形態ですが、両者には違いがあります。
ここでは、主な２つの違いについてご説明します。
合同会社と株式会社の最も大きな違いは、所有と経営が分離されているかどうかという点です。
株式会社では、会社の所有者は「株主」であり、経営者は「取締役」です。株主が同時に取締役を兼ねることも可能ですが、原則として所有者と経営者は分離されています。
一方、合同会社を含む持分会社では、出資した者を「社員」と呼び、この「社員」は、株式会社における株主と取締役の双方の意味合いを持ちます。つまり、合同会社に出資した「社員」は、会社の所有者であると同時に経営も行うのが特徴です。
所有と経営が分離されていないこの特性は、合同会社の事業譲渡など、会社売却の検討にも影響を及ぼします。
合同会社と株式会社では、登記事項にも一部違いがあります。合同会社は株式会社とは異なり、株式を発行しないため、株式会社で登記される発行済み株式数に関する記載は不要です。
また、合同会社は定款によって議決権や利益の配分を自由に定めることができるため、その内容を定款に記載します。対して、株式会社では原則として保有株式数に比例するため、特別な記載は行いません。
しかし、商号や本店所在地、事業内容といった基本的な事項は、合同会社と株式会社のどちらも同じように登記されます。
合同会社と株式会社には、その形態や運営方法において異なる点が多く存在しますが、いくつかの共通点も持ち合わせています。その一つが、出資者の責任範囲が「有限責任」であることです。
これは、出資者が会社に対して負う責任が、その出資した金額の範囲内に限定されるという意味です。
もし合同会社が倒産した場合でも、出資者は出資額を失うだけで、それ以上の負債を個人的に弁済する義務を負いません。これは、株式会社の株主が、保有する株式の金額以上の責任を負わないことと同じです。
一方で、合名会社や合資会社といった他の持分会社では、出資者の全員または一部が無限責任を負うため、会社の負債に対して出資額以上の責任を負う可能性がある点と異なります。
結論から言うと、合同会社の売却や事業譲渡は可能です。
会社法において、M&Aに関して会社形態による制限は設けられていないため、株式会社と同様に、事業譲渡や経営権の移転を行うことができます。
ただし、合同会社の持つ独特の特性、例えば持分と株式の仕組みの違いから、株式会社と全く同じ方法で売却や事業譲渡ができるわけではない点には注意が必要です。
以下ではより詳しく解説していきます。
合同会社の売却や事業譲渡は可能ですが、株式会社と比較して難しいとされる理由がいくつか存在します。以下それぞれ説明していきます。
１．持分譲渡するには全社員の承諾が必須である
２．株式会社への組織変更の難易度が高い
３．事業譲渡の場合も社員の過半数の同意が必要になる
４．買い手側から見た合同会社買収のメリットが乏しい
合同会社における持分譲渡とは、出資者としての地位を移転することであり、これは株式会社における株式譲渡に相当します。ただし、合同会社は社員の個性を重視する特性があるため、持分の一部または全部を他者に譲渡するためには、原則として他の社員全員の承諾が必須です。そのため、社員数が複数いる合同会社の場合、一人でも持分譲渡に反対する社員がいれば、売却の実現が難しくなります。
株式会社の場合、株式の譲渡は比較的容易に実施できるとされていますが、合同会社の場合は全社員の同意という高いハードルが課題となります。社員数が少ない合同会社であれば、全社員の承諾を得やすい傾向にありますが、社員数が多いほど、このハードルは高くなることを認識しておく必要があります。
一方、株式会社の場合は、公開会社であれば株式は自由に売却が可能で、非公開会社であっても取締役会または株主総会の承認で、譲渡ができます。
合同会社から株式会社への組織変更は、売却を有利に進める有効な手段ですが、実行には高いハードルが存在します。
具体的には、合同会社の全社員の同意が必要となるため、社員数が複数いる場合には、意見の調整や合意形成に時間を要することがあります。
ただ、合同会社よりも株式会社の方が買い手にとってメリットになることも多いため、将来的な売却を検討しているのであれば、株式会社への変更を事前に検討しておくことで、より有利な条件で売却できる可能性が高まります。
合同会社の売却方法として事業譲渡を選択する場合でも、社員の過半数の同意が必要となります。
持分譲渡のように社員全員の同意は必要ないため、持分譲渡と比較するとハードルは低いとされています。
しかし、社員数が多くなるほど過半数の同意を得ることも難しくなるため、事業譲渡を進める上での障壁となる可能性があります。事業譲渡は事業全体を引き継ぐため、社員にとっては将来の不安要素となりうることから、慎重な説明と合意形成が求められます。
買い手側から見た場合、合同会社を買収するメリットが乏しいと感じられる点が、合同会社の譲渡を難しくする一因となります。
株式会社と比較して、合同会社は資金調達の方法が限定されたり、経営権の掌握がしづらかったりするなどの特性があり、これが買い手にとっての魅力を低下させる要因となる場合があります。
具体的な内容は以下の通りです。
合同会社を含む持分会社は株式を発行しないため、株式市場への上場ができません。会社が成長し、上場を目指すことは自然な流れですが、合同会社ではこの目標を達成できません。
これにより、将来的な資金調達や企業価値向上の選択肢が制限されるため、買い手にとっての魅力が低減する可能性があります。
株式を発行できないことは、買い手にとって資金調達方法の自由度を下げる要因の一つとなります。
合同会社は、株式の発行による資金調達ができないため、社債の発行や金融機関からの借り入れに頼ることになります。
これは、積極的な事業拡大を目指す上で資金調達の選択肢が限られることにつながり、買い手が合同会社を敬遠する理由となる可能性があります。
合同会社は、株式会社に比べて買収による経営権の掌握が難しいという側面があります。
買い手としては、会社を買収する以上、経営権を掌握したいと考えるのが一般的ですが、合同会社では持分の出資額にかかわらず、議決権は原則として社員一人につき一票となります。
そのため、複数の社員がいる合同会社では、持分を取得しても重要事項を自身の意思だけで決定できないケースが出てくる可能性があるのです。定款で議決権の割合を自由に定めることも可能ですが、その定款変更には総社員の同意が必要となる場合があります。
合同会社は所有と経営が一体であるため、これも買い手が買収を躊躇する要因の一つです。
株式会社とは異なり、合同会社では持分を譲渡した社員は退社することになります。これにより、退社した社員の処遇に関する問題が生じる可能性があります。
また、持分を譲り受けた者が必ず社員となるため、株式会社のように経営を第三者である取締役に任せることができない点も、買い手にとっての懸念材料となりえます。
日本において、合同会社の認知度は株式会社に比べて依然として低いのが現状です。
そのため、金融機関からの融資や新たな取引先の開拓において、株式会社より不利になる可能性も考えられます。この低い認知度は、買い手にとっての合同会社買収のメリットをさらに低下させる要因となるでしょう。
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合同会社を売却する方法は複数存在しますが、主なものとして、
・事業譲渡
・持分譲渡
・株式会社への組織変更後の株式譲渡
・吸収合併
の4つが挙げられます。
それぞれの方法には特徴があり、会社の状況や売却の目的によって最適な選択肢が異なります。
事業譲渡とは、合同会社の特定の事業または事業のすべてを、買い手である企業に譲り渡す手続きを指します。会社全体を売却する持分譲渡とは異なり、譲渡したい事業のみを選んで売却できる点が特徴です。
合同会社の売却においては、持分譲渡が社員全員の同意を必要とするのに対し、事業譲渡で必要な同意は社員の過半数となるため、比較的スムーズに進めやすい売却方法として広く利用されています。
この方法は、不採算事業を切り離して経営資源を集中したい場合や、特定の事業に特化したい場合に有効な選択肢となります。
持分譲渡とは、合同会社の出資者としての地位である「持分」を第三者に譲渡することで、会社の経営権を移転させる方法です。これは株式会社における株式譲渡と同様の効果がありますが、合同会社特有の仕組みが存在します。
持分の譲渡に際しては、原則として全社員の同意が必要となるため、社員数の多い合同会社ではハードルが高い傾向にあります。しかし、社員が1人の場合や、少数の社員全員から同意が得られる場合には、有力な選択肢となり得ます。
持分譲渡の手続きには、持分譲渡契約書の作成や社員全員の承認、そして登記手続きが必要となります。
合同会社の売却が難しい理由の一つに、買い手側から見た合同会社買収のメリットが少ない点が挙げられます。そのため、合同会社のままでは買い手が見つからず売却が難しい場合、株式会社に会社形態を変更してから株式譲渡を行う方法が有効な手段となります。
株式会社への組織変更には社員全員の同意が必要ですが、売却に全員が賛成であれば、この手法はおすすめです。株式会社の方が買い手側からすればメリットが大きいため、買い手が見つかりやすくなったり、売却金額が高額になったりと、売却を有利に進められる可能性があります。
合同会社を売却する選択肢として、「吸収合併」という方法があります。
これは、売却側の合同会社が、買収側の会社にその全ての資産や負債、権利義務を承継させ、最終的に法人格が消滅する形態です。株式会社と合同会社の間でも吸収合併は可能であり、消滅会社が合同会社である場合も、存続会社が合同会社である場合も実施できます。
この場合、買い手から売り手に対し、現金などの対価が支払われることになります。吸収合併は、事業譲渡のように個別の資産や契約を移転させる手間が不要で、包括的に権利義務を承継できるメリットがあります。
手続きの流れとしては、まず吸収合併契約書を作成し、その内容について全社員の同意を得る必要があります。合意が得られ契約が締結された後、官報公告や債権者保護手続きを実施し、効力発生日から2週間以内に法務局へ変更登記を申請することで完了します。 吸収合併は、会社が一体化されることで、早期に統合効果やシナジー効果が期待できるというメリットもあります。
合同会社の売却において事業譲渡を選択するメリットもあります。
３つのメリットについて説明します。
事業譲渡は、合同会社の売却方法の中でも比較的簡易な手続きで進められる点がメリットです。
持分譲渡では全社員の同意が原則必要となりますが、事業譲渡は社員の過半数の同意があれば実行できます。
このため、持分譲渡に比べてハードルが低く、特に社員が複数いる合同会社の場合、事業譲渡の方が手続きをスムーズに進めやすいと考えられます。売却交渉から完了までの時間を短縮し、円滑な事業承継につながります。
事業譲渡は、会社全体ではなく、売りたい事業だけを選んで買い手に譲渡できる点も大きなメリットです。
複数の事業を展開している会社が、不採算事業のみを切り離して売却したり、逆に主力事業に集中するために周辺事業を整理したりする際に有効な手段となります。
例えば、赤字の事業を売却することで、残った事業の収益性を高めたり、売却で得た資金を成長が見込める事業に再投資したりすることが可能です。買い手側も、自社の事業と相乗効果が期待できる部門や、新規参入したい分野の事業だけを選んで取得できるため、無駄な負債やリスクを引き継ぐことなく、効率的に事業拡大を図れます。
このように、事業譲渡は売り手と買い手の双方にとって、経営戦略に応じた柔軟な選択を可能にする売却手法です。
持分譲渡の場合は経営権が買い手に渡り、譲渡後の従業員の雇用継続については買い手側の経営判断次第です。一方で、事業譲渡を選択した場合、事業と一緒に従業員の雇用契約も書い手に引き継いでもらうことができ、従業員の雇用を維持しやすい点が大きなメリットです。
具体的には、事業譲渡では従業員が買い手企業と新たに個別の雇用契約を締結することで承継されるため、売り手側は従業員の雇用を継続できる状態で事業を売却できます。これにより、従業員は売却後も安心して業務に専念でき、事業の引き継ぎもスムーズに進むため、買い手側にとっても大きなメリットとなります。
売却後も従業員が継続して働ける環境を整えることは、事業の安定的な成長にもつながるため、非常に重要な要素です。
合同会社の事業譲渡は多くのメリットがある一方で、注意点も存在します。それぞれの注意点を事前に把握し、対策を講じることが、スムーズな事業譲渡の成功につながります。
事業譲渡では、会社の資産や権利義務が個別に移転されるため、手続きに手間と時間がかかります。
不動産や許認可、従業員との雇用契約、取引先との契約書など、譲渡する対象となるもの一つ一つについて個別の承継手続きが必要となります。
特に、多数の契約を抱える事業の場合、これらの移転手続きは複雑になり、クロージングのスケジュールに大きな影響を与える可能性があるため、注意が必要です。
事業譲渡は、会社全体を売却する持分譲渡とは異なり、譲渡する事業に関連する負債のみを買い手が引き継ぎ、その他の負債は売り手側の会社に残る可能性があります。交渉によっては引き継ぐ債務の範囲を定めることも可能ですが、その場合は手続きがさらに煩雑になるデメリットがあります。
そのため、事業譲渡を進める際には、税金面も含めてリスクを把握し、事前に明確な取り決めを行うことが重要です。
事業譲渡の場合、事業に必要な許認可は原則として買い手が改めて取得し直す必要があります。これは、許認可が事業主体である会社に付与されるものであり、事業譲渡によって事業主体が変わるためです。
そのため、買い手は事業譲渡の完了後、速やかに必要な許認可の申請を行い、事業を継続できるように準備を進める必要があります。この再取得にかかる時間や費用も、事業譲渡の計画に含めて考慮しなければなりません。
合同会社を事業譲渡する際には、いくつかの基本的な手続きの流れがあります。譲渡先の選定から交渉開始、基本合意書の締結、デューデリジェンスの実施、事業譲渡契約の締結、そして事業や資産の移転手続きへと進んでいきます。
各段階で適切な手続きを行うことが、スムーズな事業譲渡の成功につながります。
合同会社の事業譲渡を進めるにあたり、まず最初に行うべきは、譲渡先となる企業を選定し、交渉を開始することです。自社の事業内容や売却希望条件に合致する潜在的な買い手を見つけ、初期の接触を図ります。
この段階では、事業譲渡の目的や条件などについて、大まかな方向性を確認し、今後の交渉の可能性を探ることが重要です。
譲渡先との交渉が進み、売却の基本的な条件について合意に達した場合、次に基本合意書を締結します。
基本合意書は、事業譲渡の意向や主要な条件（譲渡価格、対象事業の範囲など）を確認するためのものであり、これらの条件面については法的な拘束力を持たないことが一般的です。
ただし、独占交渉権や秘密保持義務、デューデリジェンスへの協力義務、善管注意義務など、一部の条項には法的拘束力を持たせるのが一般的で、これらの条項に違反した場合は損害賠償請求の対象となる可能性があります。基本合意書には、独占交渉権や秘密保持義務などが盛り込まれ、今後の交渉を円滑に進めるための重要なステップとなります。
基本合意書の締結後、買い手側は対象となる事業に対してデューデリジェンス（買収監査）を実施します。これは、売り手側が提供する財務状況、法務、税務、事業内容などの詳細な情報を精査し、リスクや問題点を洗い出すための手続きです。
売り手は、このデューデリジェンスに協力し、必要な情報や資料を正確に開示する義務があります。
デューデリジェンスの結果は、最終的な事業譲渡契約の条件に影響を与える可能性があるため、重要なプロセスとなります。
デューデリジェンスが完了し、最終的な条件について合意に達した場合、事業譲渡契約を締結します。
この契約書は、事業譲渡に関する具体的な条件や権利義務を詳細に定めたものであり、法的な拘束力を持ちます。
譲渡される資産や負債の範囲、譲渡価格、決済方法、従業員の処遇、契約の解除条件などが明記され、双方の合意に基づいて締結されます。
事業譲渡契約締結後、実際に事業や資産の移転手続きを行います。
これには、対象事業に関連する財産（動産、不動産、債権など）の引き渡しや、契約の承継、許認可の再取得など、多岐にわたる手続きが含まれます。各資産や契約によって移転方法が異なるため、関係する専門家（税理士、公認会計士、弁護士など）のサポートを受けながら、慎重に進めることが重要です。
合同会社の譲渡、特に持分譲渡や事業譲渡は、株式会社のM&Aと比較して複雑な側面が多く、専門的な知識と経験が不可欠です。社員全員の同意が必要となる持分譲渡の難易度や、事業譲渡における個別の資産・契約移転の手間など、合同会社特有の課題が存在します。
これらの複雑な手続きやリスクを適切に管理し、円滑な譲渡を成功させるためには、M&A仲介会社、税理士、司法書士、弁護士といった専門家への相談が不可欠です。専門家のサポートを受けることで、法務・税務面での問題回避、適切な企業価値評価、買い手との交渉、最適なスキームの選択など、多岐にわたる面で支援を受けることができ、譲渡の成功確率を高めることができます。
合同会社の売却や事業譲渡は、株式会社と比較して特有の難しさがありますが、会社法上は可能であり、事業譲渡、持分譲渡、株式会社への組織変更後の株式譲渡、吸収合併といった方法が考えられます。
特に事業譲渡は、他の手法に比べて手続きが容易であり、売却したい事業だけを選んで譲渡できる、従業員の雇用を守りながら売却を進められるといったメリットがあります。
一方で、資産や契約を個別に移転させる手間がかかる、負債が残る可能性がある、必要な許認可を買い手が再取得する必要があるといった注意点も存在します。
合同会社の売却や事業譲渡を成功させるためには、各方法のメリット・デメリットや手続きの流れを十分に理解し、M&Aの専門家へ相談するようにしましょう。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
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