M&Aは、企業の成長戦略や事業承継問題を解決する有効な手段ですが、そのプロセスは複数のフェーズに分かれており複雑です。M&Aの進め方と各段階でやるべきことを正しく理解すれば、成功の確率は高まります。
M&Aの検討を開始してから最終的な経営統合に至るまで、全体像を把握し、各フェーズにおける重要なポイントと注意点を押さえることが求められます。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
M&Aのプロセスは、一般的に「検討・準備」「マッチング・交渉」「面談と基本合意」「最終調整と成約」という4つのフェーズを経て進んでいきます。
売り手と買い手がM&A仲介会社などの専門家と相談し、自社の目的や条件に合う企業を探すところから始まります。お互いの企業情報を開示し、M&Aに合意できるか検討を進めます。双方の経営者同士が面談を行い、信頼関係を築きながら最終的な合意形成を目指すのが一般的な流れです。
このプロセスでは、どちらかの企業が自社にとってデメリットとなる要素を感じたり、条件面で合意に至らなかったりする場合には、M&Aは成立しません。そのため、各段階で慎重な判断と交渉が求められます。
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譲受企業（買い手）は、M&A成功のために目的とビジョンを明確にすることが最も重要です。
買収後の組織のあり方や成長戦略を具体的に描き、それに合致する相手企業の条件を具体的に絞り込む必要があります。 M&A戦略を事前に検討し、どのような企業が自社にとって最適かを明確にしておくことで、M&Aの候補企業探しや交渉をスムーズに進めることができます。
譲渡企業（売り手）は、M&Aの目的を明確にし、具体的なゴールを設定することが大切です。
自社の事業内容、財務状況、組織体制を客観的に分析し、買い手にとっての魅力や改善点を明確に整理することも重要です。課題を事前に把握し、対応できる点は解決に努めることで、買い手からの評価を高めることができます。
希望する譲渡価格の範囲、M&Aのスキーム、従業員の雇用維持、経営陣の処遇など、譲渡に際して譲れない条件を具体的に設定しておくことも忘れてはいけません。M&Aに関する情報は非常に機密性が高いため、情報漏洩を防ぐ体制を整え、関係者への情報開示は最小限に留めることが不可欠です。
M&Aの成否は、初期段階である検討・準備フェーズでその方向性が大きく決まります。なぜM&Aを行うのかという目的を明確に設定し、社内で共通認識を持つことが全ての土台となります。
目的が定まったら、複雑で専門的な知識を要するM&Aプロセスを共に進める、信頼できる外部の専門家やアドバイザーを選定することが次の重要なステップです。
M&Aを成功に導くためには、なぜM&Aを実施するのかという目的を社内で明確に共有することが不可欠です。事業承継、事業エリアの拡大、新規事業への参入、技術や人材の獲得など、企業が抱える課題によってM&Aの目的は異なります。
この目的が、どのような相手企業を探すべきか、どのような条件で交渉すべきかといった具体的なM&A戦略を策定する上での基本的な指針となります。目的が曖昧なまま進めてしまうと、交渉の途中で判断がぶれたり、M&A成立後に期待した効果が得られなかったりする事態を招きかねません。
M&Aは法務、税務、財務など多岐にわたる専門知識が求められるため、独力で進めることは困難です。
そのため、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）といった専門家のサポートが不可欠になります。
これらの専門家は、候補企業の選定から交渉、契約手続きに至るまで、一連のプロセスを支援してくれます。自社の規模や業種、M&Aの目的に合った実績や知見を持つアドバイザーを選ぶことが重要です。
信頼できるパートナーを見つけることが、M&A成功の確率を高める第一歩といえます。
■関連記事：失敗しないM&A仲介会社の選び方｜比較ポイントや注意点、費用を詳細解説
FAとM&A仲介会社は、どちらもM&Aを支援する専門家ですが、その立場と役割に違いがあります。FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手か買い手のどちらか一方と契約を結び、依頼主の利益が最大化するように助言や交渉を行います。
一方、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約を結び、中立的な立場で両者の間に入り、交渉を調整してM&Aの成立を目指します。一般的に、FAは大規模な買収案件で起用されることが多く、仲介会社は中小企業のM&Aを得意とする傾向が見られます。
どちらを選ぶかは、企業の規模やM&Aの目的によって判断します。
近年、インターネット上で売り手と買い手を直接結びつけるM&Aマッチングプラットフォームの利用が拡大しています。売り手企業が自社の情報を登録し、それを閲覧した買い手企業が直接アプローチする仕組みです。この方法は、幅広い候補企業に効率的にアプローチできる点がメリットです。
ただし、マッチング後の交渉や契約手続きは当事者間で行うか、別途FAやM&A仲介会社に依頼する必要があります。プラットフォームによっては、交渉のサポートや専門家の紹介サービスを提供している場合もあるため、自社のニーズに合ったサービスを選ぶことが重要です。
事業引継ぎ支援センターは、後継者不在に悩む中小企業の事業承継を支援するために国が全国に設置している公的相談機関です。M&Aに関する基本的な相談や情報提供を無料で行っており、M&Aの具体的な進め方に関する助言や、民間のM&A仲介会社やFA、マッチングプラットフォームの紹介なども受けられます。
特に、M&Aを初めて検討する中小企業の経営者にとっては、中立的な立場から客観的なアドバイスを得られるため、最初の相談先として非常に有用な存在です。売却を考え始めた段階で、まず相談してみる価値があります。
準備フェーズで固めた戦略に基づき、具体的な相手企業を探し、交渉を開始する段階です。アドバイザーを通じて候補企業をリストアップし、秘密保持契約を締結した上で詳細な情報を交換します。
このプロセスでは、オークション形式で買い手を探す入札方式や、特定の相手と交渉する相対方式などがあります。相手企業との初期的なつながりを築き、条件のすり合わせを行っていく重要なフェーズです。
相手企業を探す準備として、自社の詳細な情報をまとめた資料の提出が必要です。これには、会社案内や定款といった基本情報から、過去3期分の決算書や月次試算表などの財務資料、主要な取引先との基本契約書まで、多岐にわたる書類が含まれます。
M&A仲介会社はこれらの資料を基に、買い手候補に提示するための「企業概要書」の作成も進めます。
提出する資料の正確性は、後の交渉やデューデリジェンスを円滑に進めるための基本であり、自社の魅力を客観的に伝えることで、信頼構築につながります。初期段階で適切な資料を揃えることが、スムーズな交渉の鍵となります。
本格的なアプローチの第一歩として、譲渡企業名や所在地など、企業が特定される情報を伏せた「ノンネーム資料（ノンネームシート）」を買い手候補に提示します。この資料には、業種、事業エリア、売上規模、譲渡理由などの情報が記載されており、買い手候補はこれらの情報をもとに、M&Aを検討する初期的な判断を下します。
情報漏洩のリスクを最小限に抑えながら、多数の候補企業の関心度を効率的に測るための重要なプロセスです。
アドバイザーは、譲渡企業の希望条件や事業内容に基づき、シナジー効果が見込める候補企業をリストアップします。このリストは、広範な候補を含む「ロングリスト」から、優先順位の高い数社に絞り込んだ「ショートリスト」へと段階的に絞り込まれていきます。
次に、ショートリストに掲載された候補企業に対し、譲渡企業名が特定されない匿名の資料（ノンネームシート）を使って打診を開始します。この段階で興味を示した買い手候補と、次のステップに進むことになります。
買い手が売り手を探す場合、M&A仲介会社から紹介された企業を検討するケースが多く見られます。紹介された企業が買取条件に合致するかどうかは、匿名で作成されたノンネームシートの情報に基づいて判断します。
M&Aに適していると思われる企業を、まずは20〜30社程度に絞り込み、これをロングリストと呼びます。次に、ロングリストからさらに厳選し、8社程度にまで絞り込んだリストをショートリストと称します。
これらのリスト作成にあたっては、インターネットで公開されている情報や業界専門誌、リサーチ会社が保有する企業データベース、アナリストレポートなどを参考にします。
売り手が買い手を探す際は、買い手側と同様にM&A仲介会社などの専門家と連携し、譲渡先候補を絞り込みます。
具体的には、まず広範囲な候補企業をリストアップする「ロングリスト」を作成し、そこから優先度の高い企業を厳選して「ショートリスト」へと絞り込むのが一般的です。売り手がM&Aを検討する背景には、不採算事業の売却や事業承継問題の解決など多様な目的があります。買い手との交渉に入る前に、自社の強みや弱みを明確に把握しておくことが重要です。
ノンネーム資料に興味を示した買い手候補に対し、より詳細な情報を開示していきます。開示する前には秘密保持契約の締結が必要です。この契約により、機密情報の漏洩を防ぎ、双方が安心して交渉を進められる環境が整います。その後、企業概要書を開示し、企業価値評価や具体的な条件交渉へと進みます。
ノンネーム資料を見て関心を示した買い手候補には、より詳細な情報を開示する前に「秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement」）」の締結を求めます。この契約は、M&Aの検討過程で開示される企業の機密情報（財務情報、技術、顧客リストなど）を第三者に漏洩したり、M&Aの検討以外の目的で使用したりすることを禁止するものです。
契約の締結により、売り手・買い手双方が安心して情報を交換し、交渉を進めるための基盤が整います。
秘密保持契約を締結した後、買い手候補に対して、譲渡企業の詳細な情報が記載された「企業概要書（IM：Information Memorandum）」を開示します。この資料には、企業名や所在地といった基本情報に加え、事業内容、組織体制、財務状況、強み・弱み、将来性などが網羅的にまとめられています。
買い手は、この企業概要書を精査し、M&Aの実現可能性や買収価格の算定、シナジー効果などを本格的に検討することになります。
買い手が企業概要書を検討するのと並行して、売り手企業の企業価値を客観的に算定する「企業価値評価（バリュエーション）」が行われます。評価方法には、企業の将来の収益性を基にするDCF法、類似する上場企業の株価を参考にする類似会社比較法、企業の純資産を基にする純資産価額法など、複数のアプローチが存在します。
ここで算出された評価額は、あくまで参考値ですが、その後の譲渡価格を交渉する上での重要な判断材料となります。
■関連記事：企業価値評価（バリュエーション）とは？算出方法やM&Aで用いられる評価手法を解説します
企業概要書の提示と企業価値評価を経て、買い手からM&Aの具体的な条件が提示されると、本格的な条件交渉が始まります。
交渉の中心となるのは譲渡価格ですが、それ以外にも、M&Aのスキーム（株式譲渡か事業譲渡かなど）、役員や従業員の処遇、譲渡のスケジュール、支払い方法など、多岐にわたる項目について双方の合意形成を図ります。
この段階では、アドバイザーが間に入り、両社の利害を調整しながら交渉を進めていくのが一般的です。
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書面上の交渉が進展した次は、経営者同士が直接顔を合わせるトップ面談の段階へと移行します。
ここでは、数字だけでは分からない経営理念や企業文化、将来のビジョンなどを共有し、互いの信頼関係を構築します。
トップ面談は、M&Aにおける重要な段階であり、売り手と買い手の経営者が直接対話することで、お互いの企業に対する理解を深める貴重な機会です。
この面談では、書類だけでは把握しきれない経営理念や事業への想い、企業文化、将来のビジョンなどを共有し、経営者同士の人柄や価値観を確認し合います。強固な信頼関係を築くことで、その後の交渉がスムーズに進み、買い手は面談結果を受けて「意向表明」を行うかどうかを検討します。
このプロセスは、M&A成立後の統合（PMI）を成功させるためにも不可欠であり、M&Aの成否を左右するターニングポイントとなることが少なくありません。
買い手が意向表明（買収意向や条件の提示）を行い、主要条件について大筋で合意した段階で基本合意書を締結します。デューデリジェンスは一般的に基本合意書締結後に実施され、結果を踏まえて最終契約条件を詰めていきます。
トップ面談やデューデリジェンス前の交渉を経て、譲渡価格やスキーム、スケジュールといった主要な条件について双方が大筋で合意に至った段階で、「基本合意書（LOI：Letter of Intent）」を締結します。
基本合意書は、これまでの交渉内容を確認し、今後の最終契約に向けた交渉の土台を固めるための文書です。
一般的に、譲渡価格などの主要条件には法的拘束力を持たせませんが、買い手に一定期間の独占交渉権を与える条項や、秘密保持義務などには法的拘束力を持たせることが多いです。※ケースにより、費用負担や合意管轄、解除等の一部条項にも法的拘束力を持たせることがあります。
基本合意に向けて交渉が進むと、買い手は売り手企業の実態を詳細に調査する「デューデリジェンス（DD）」を実施します。弁護士や公認会計士などの専門家チームを編成し、財務、税務、法務、事業、人事など多角的な観点から、開示された情報に誤りがないか、開示されていない簿外債務や訴訟リスクといった潜在的な問題がないかを徹底的に洗い出します。
この調査は、最終的な買収価格や契約条件を決定し、M&A後に予期せぬトラブルが発生するのを防ぐために不可欠な手続きです。
■関連記事：デューデリジェンス(DD)とは？意味や種類、進め方・注意点を解説
デューデリジェンスの結果、事前に開示されていなかった重大なリスクや問題点が発見された場合、それを踏まえて最終的な条件交渉が行われます。
例えば、簿外債務が見つかった場合には譲渡価格の減額が要求されたり、法的なリスクが判明した場合には表明保証条項（売り手が買い手に対して特定事実が真実であることを表明し保証する条項）の追加が求められたりします。
ここで双方が納得できる着地点を見つけ、最終契約の内容を固めていくことが重要です。
M&Aプロセスの最終段階が、最終契約の締結からクロージング、そして経営統合（PMI）へと続くフェーズです。デューデリジェンスの結果を反映した最終契約書に調印し、その後、株式や事業資産の移転と対価の支払いを行うクロージングをもってM&Aは法的に成立します。
しかし、本当のゴールはクロージングまでの手続きを終えることではなく、その後のPMIを成功させ、期待したシナジー効果を実現することにあります。
デューデリジェンスの結果と最終的な条件交渉の内容をすべて反映させた、法的拘束力を持つ「最終契約書（DA：DefinitiveAgreement）」を締結します。M&Aのスキームに応じて、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書といった名称になります。
この契約書には、最終的な譲渡価格、譲渡の対象、クロージングの前提条件、表明保証、遵守事項、解除条項など、M&Aに関するすべての取り決めが詳細に記載されます。双方の署名・捺印をもって、契約が正式に成立します。
■関連記事：M&AのDA（最終契約書）とは？基本合意書との違いや目的、項目を解説
クロージングとは、最終契約書の内容に基づき、M&Aの取引を完了させる手続きのことです。
具体的には、売り手から買い手へ株式や事業資産などを引き渡し、買い手は売り手へその対価を支払います。これにより、対象事業の経営権が正式に買い手へ移転します。
クロージングは、最終契約締結と同時に行われることもありますが、前提条件を満たす必要がある場合は、契約締結日から一定期間を空けて実施されます。この手続きをもって、M&Aは法的に完結します。
クロージングが完了すると、M&Aのプロセスは新たな段階である「PMI（PostMergerIntegration：経営統合プロセス）」へと移行します。PMIは、異なる組織文化や経営方針、業務のプロセス、人事制度、ITシステムなどを一つに統合していく作業です。
この統合プロセスを計画的かつ迅速に進めることが、M&Aの目的であったシナジー効果（売上向上、コスト削減など）を最大限に引き出し、M&Aを真の成功に導くための鍵となります。
PMIの成否が、M&A全体の成否を決めると言っても過言ではありません。
M&Aは多くの企業にとって非日常的な取引であり、そのプロセスは複雑で多岐にわたります。成功確率を高めるためには、各フェーズで注意すべき点を押さえたM&Aの進め方が求められます。
目的の明確化から専門家の選定、情報管理の徹底、そしてM&A成立後の統合プロセスに至るまで、円滑な進行と成功の実現に向けた7つの重要なポイントを理解しておくことが大切です。
■関連記事：M&Aの成功率は20～40%？成功率が低い理由を改善策を解説します
M&Aを検討する最初の段階で、なぜM&Aを行うのかという目的を明確にすることが最も重要です。
後継者問題の解決、事業の拡大、新規市場への参入など、目的が具体的であるほど、候補企業の選定基準や交渉の軸がぶれません。
また、M&Aによって何を実現したいのか、どのような状態になれば成功と言えるのか、成功の定義を具体的に設定しておくことも不可欠です。これにより、プロセス全体を通して一貫した判断が可能となり、M&A後の評価もしやすくなります。
M&Aのプロセスは専門性が高く、信頼できるアドバイザーの存在が成功を大きく左右します。
M&A仲介会社やFAを選ぶ際には、手数料の安さだけで判断するのではなく、自社の業種や規模に合った実績が豊富か、担当者との相性やコミュニケーションは円滑か、といった点を慎重に見極める必要があります。
複数のアドバイザーと面談し、提案内容や知見を比較検討することで、自社にとって最適なパートナーを見つけることができます。仲介会社ごとに得意な業界や案件規模が異なるため、事前のリサーチが重要です。
M&Aに関する情報は、企業の経営を揺るがす可能性のある重要な機密情報です。交渉の事実が意図せず外部に漏洩した場合、従業員に動揺が広がり離職につながったり、取引先や金融機関との関係が悪化したりする恐れがあります。最悪の場合、取引の破談にもなりかねません。
そのため、M&Aの検討に関わるメンバーを必要最小限に絞り、社内外に対して徹底した情報管理を行うことが不可欠です。秘密保持契約の遵守はもちろん、普段の会話や資料の取り扱いにも細心の注意を払う必要があります。
デューデリジェンス（DD）は、売り手企業が抱える潜在的なリスクを洗い出すための重要なプロセスです。時間や費用を惜しんでDDを簡略化してしまうと、M&A成立後に簿外債務や訴訟問題などが発覚し、想定外の損失を被る可能性があります。
リスクを正確に把握し、適切な買収価格や契約条件を決定するためにも、十分な期間と費用を確保し、各分野の専門家を交えて徹底的に調査することが賢明です。DDで発見された問題点は、後の交渉材料にもなります。
より良い条件で自社を売却するためには、日頃から企業価値を高める経営を心掛けることが重要です。
安定した収益を上げていることはもちろん、特定の取引先や従業員への依存度を低減させる、不要な資産を整理して財務内容を健全化する、就業規則や契約書などの社内規程を整備するといった取り組みが評価を高めます。
買い手から見て魅力的で、リスクの少ない企業であると判断されれば、より高い価格での売却や、スムーズな交渉が期待できます。
M&Aの成功は、クロージング後の統合プロセス（PMI）が円滑に進むかにかかっています。買い手は、M&Aの検討を開始した初期段階から、PMIの計画策定に着手することが望ましいです。
経営方針、人事制度、業務プロセス、ITシステムなど、どの分野をどのように統合していくのか、具体的な計画とタイムラインを準備しておくことで、クロージング後すぐにPMIを開始できます。計画的なPMIの実行が、シナジー効果を早期に実現するための鍵となります。
M&Aは従業員、取引先、金融機関など、多くのステークホルダーに大きな影響を与えます。
特に従業員は、自社の将来や雇用の安定について大きな不安を抱くため、適切なタイミングで丁寧な説明を行い、不安を払拭することが不可欠です。
また、主要な取引先に対しても、M&A後も良好な関係を継続できるよう配慮が求められます。こうしたステークホルダーとの信頼関係やこれまでのつながりを維持し、協力を得ることが、M&A後の事業を円滑に運営していく上で非常に重要です。
M&Aは企業間のお見合いや結婚のようなものです。
複雑な条件のすり合わせや契約の手続きなどがあるため、プロの力を借りて交渉を進めていく方が、希望に近い形でM&Aを成功させることができるでしょう。
ウィルゲートM&Aでは、15,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。
一般的にM&Aの成約までは6ヶ月〜1年ほどの期間を要しますが、ウィルゲートでは平均で4ヶ月、最短1.5ヶ月での成約実績、40億円以上での成約実績もあります。完全成功報酬型で着手金無料なので、お気軽にご相談ください。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
M&Aが解決策として見込める場合、15,100社以上の経営者とのネットワークから、最適なマッチングを迅速にご提示させていただきます。
成約実績は2年で50件以上、完全成功報酬型で着手金無料ですので、まずはお気軽にご相談ください！
M&Aの検討開始からクロージングまでにかかる期間は、案件の規模や複雑さにより異なりますが、一般的に6ヶ月から1年以上を要することが多いです。準備段階に1〜3ヶ月、相手探しと初期交渉に3〜6ヶ月、デューデリジェンスから最終契約締結までに2〜3ヶ月程度が目安となります。
M&Aでは、M&A仲介会社やFAに支払う手数料が主な費用として発生します。これには相談料、着手金、中間金、そしてM&A成立時に取引金額に応じて計算される成功報酬（レーマン方式など）が含まれます。この他、買い手側はデューデリジェンスの費用、また最終契約書の作成などに関わる法務費用なども発生します。
■参考記事：M&Aでかかる費用の種類や相場目安は？売り手・買い手別に解説
https://www.willgate.co.jp/ma-column/knowledge/1369/
M&Aは大企業だけのものではありません。近年では後継者不足の解決策や事業成長戦略として、中小企業や小規模事業者によるM&Aが非常に活発に行われています。国も事業承継を後押ししており、専門の相談窓口を設けるなど、M&Aを活用しやすい環境が整いつつあります。
M&Aの相談先は、M&A仲介会社、FA、金融機関、税理士法人、公的機関など多岐にわたります。それぞれの専門性や実績、料金体系が異なるため、自社の業種や規模、M&Aの目的に合わせて慎重に選ぶことが重要です。複数の相談先に話を聞き、担当者との相性も考慮しながら、最適なパートナーを見つけることをおすすめします。
従業員や取引先への公表は、法的拘束力のある最終契約書締結後、クロージングの前後が適切なタイミングです。公表が早すぎると交渉決裂時の影響が大きく、従業員の動揺や取引先の離反を招くリスクがあります。しかし、遅すぎると不信感につながる可能性があるため、アドバイザーと綿密に相談し、慎重に判断することが重要です。
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