デューデリジェンスとは、M&A（企業の合併・買収）や投資を行う際に、対象企業の価値やリスクを精査する手続きを指す用語です。この記事では、デューデリジェンスという言葉の意味をわかりやすく解説し、その目的、種類、具体的な手順、費用相場、そして実施する上での注意点までを網羅的に説明します。
これからM&Aを検討する経営者や担当者にとって、必須の知識を整理して提供します。
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デューデリジェンスは、M&Aの対象となる会社の経営実態や潜在的リスクを多角的に把握するための詳細な調査活動です。この調査を通じて、買い手企業は買収価額の妥当性をチェックし、契約条件を検討します。
経済産業省が公表する「中小M&Aガイドライン」でも、その重要性が指摘されています。M&Aのデューデリジェンスは、最終的な意思決定を行うための客観的な根拠を収集するプロセスであり、その成否を左右する極めて重要な手続きです。
デューデリジェンス（DueDiligence）を直訳すると、英語で「Due」は「当然の」、「Diligence」は「努力・注意」を意味し、「当然払うべき努力や注意」となります。この言葉が転じて、投資やM&Aの取引において、買い手が当然実施すべき調査活動全般を指すようになりました。
日本においては特定の日本語訳はなく、そのまま「デューデリジェンス」や、その略称である「DD（ディーディー）」という用語がビジネスシーンで広く使われています。この定義には、対象企業の実態を正確に把握し、取引に伴うリスクを回避するための努力義務というニュアンスが含まれています。
企業価値評価（バリュエーション）は、対象企業の財務情報や将来の事業計画などを用いて、その企業価値を金額として算定する作業です。
DCF法や類似会社比較法といった計算方法（モデル）を用いて理論的な評価額を導き出します。
一方、デューデリジェンスは、その企業価値評価の前提となった資料や情報が正確であるか、また資料には表れない潜在的なリスクがないかを多角的に調査・分析するプロセスです。バリュエーションが「価値の算定」であるのに対し、デューデリジェンスは「リスクの精査と実態把握」であり、両者は相互に補完し合う関係にあります。
M&Aや他社への投資、出資といった重要な経営判断において、デューデリジェンスは不可欠な手続きとされています。株式譲渡などの取引を成功させるためには、対象企業を詳細に調査し、リスクとリターンを正確に見極める必要があります。
この調査プロセスには、主に3つの重要な目的があり、それぞれが買い手にとって大きなメリットをもたらします。ここでは、M&Aの意思決定を支えるデューデリジェンスの目的を解説します。
デューデリジェンスの最も重要な目的は、対象企業の潜在的なリスクや課題を明らかにすることです。
財務諸表だけでは見えない簿外債務、将来発生しうる訴訟、従業員との労務問題、重要な契約に潜む不利な条項など、買収後に損失をもたらす可能性のある要因を事前に特定します。
これは、会計監査よりもさらに踏み込んだリスク評価であり、M&A実行後に予期せぬ問題が発覚することを防ぎます。このプロセスを通じて、買い手は安心して取引を進めるための判断材料を得られます。
デューデリジェンスによって発見されたリスクや問題点は、買収価格や契約条件を交渉する上で重要な材料となります。当初の査定金額が、調査で判明したリスクを考慮してもなお妥当な金額かどうかの客観的な判断が可能になり、重大な問題が発見された場合には、買収価格の減額交渉を行う根拠として利用できます。
また、特定の債務や訴訟リスクについて、売り手側に最終契約書でその内容を保証させる「表明保証」を求めるなど、取引を買い手にとってより安全なものにするための契約条件を具体化する役割も果たします。
デューデリジェンスの成果物は、M&A成立後の経営統合プロセス（PMI：PostMergerIntegration）を円滑に進めるための計画策定に直接活用されます。対象企業の組織文化、人事制度、業務フロー、ITシステムの運用実態などを事前に詳細に把握しておくことで、統合後の混乱を最小限に抑え、具体的な統合計画を立案できます。
両社の強みを活かしたシナジー効果を最大化するためには、デューデリジェンスで得られた情報に基づき、現実的かつ効果的な統合プランを準備することが不可欠です。
デューデリジェンスは、対象企業を様々な側面から調査するため、その内容は多岐にわたります。全ての調査項目を網羅的に行うのではなく、M&Aの目的や対象企業の特性、予算に応じて調査の範囲や重点項目が決定されます。
ここでは、デューデリジェンスの代表的な種類を挙げ、それぞれの調査内容の例を解説します。これにより、どのような観点から企業が評価されるのかを具体的に理解できます。
ビジネスDDは、対象企業の事業モデルや市場環境、競争優位性を分析し、将来の収益性を評価する調査です。具体的には、市場の成長性、競合他社との関係、主要な取引先との継続性、サプライチェーンの安定性などを評価します。
製造業や建設業では工場の稼働状況や設備の状態も調査対象に含まれます。近年は、ESGやサステナビリティといった観点も重視され、事業の持続可能性に関する研究も行われます。金融機関など、特定の業界に特化した調査が必要になることもあり、事業が持つ本質的な価値を見極めるために行われます。
財務DDは、対象企業の財務諸表が正確であるか、会計処理は適切かなどを検証し、財政状態と収益性の実態を把握する調査です。
公認会計士や監査法人が中心となり、正常な収益力、資産評価の妥当性、簿外債務の有無、キャッシュフローの状況などを詳細に分析します。また、企業の内部統制や内部監査の仕組みが有効に機能しているかも確認します。
これにより、過去の業績が粉飾されていないか、将来の収益予測の信頼性はどの程度かといった、財務に関するリスクを洗い出します。
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法務DDは、弁護士が中心となり、対象企業に法的なリスクが潜んでいないかを精査する調査です。
株主構成の妥当性、重要な契約書の内容、許認可の取得状況、係争中の訴訟の有無、コンプライアンス体制などを詳細に確認します。
また、特許権や商標権といった知的財産の権利関係、保有する不動産の登記状況、加入している保険の内容も調査対象です。これらの精査を通じて、M&Aの実行を妨げるような法律上の問題や、買収後に発生しうる法的責任の所在を明らかにします。
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税務DDは、税理士が担当し、対象企業が抱える税務上のリスクを洗い出す調査です。過去の法人税や消費税などの申告内容が適正であるかを確認し、税務調査による追徴課税や加算税のリスクがないかを評価します。
特に、過去の組織再編やM&Aにおいて、税務上問題のある処理が行われていないかは重要なチェックポイントです。また、繰越欠損金の有無とその引継ぎの可否も調査し、M&Aのスキームによっては買収後の節税効果（損金算入）が見込めるかどうかも検討します。
人事DDは、人材や組織に関するリスクを把握するための調査です。
給与体系、退職金制度、労働組合の有無、従業員の勤怠管理といった人事制度全般を対象とします。
特に、未払い残業代や不適切な解雇といった潜在的な労務問題の有無は、将来大きな損失につながる可能性があるため重点的に調査します。また、キーパーソンの退職リスクや従業員のモチベーション、組織風土などを把握し、M&A後の人材流出や組織統合の課題を特定します。
採用活動や人権に関する問題がないかも確認項目に含まれます。
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ITDDは、対象企業が利用している情報システムやITインフラ、ソフトウェアライセンスの状況などを調査します。M&A後のシステム統合にかかるコストや期間、技術的な障壁を事前に把握することが主な目的です。
システムの老朽化による更新費用の発生、個人情報などのデータ管理体制、サイバーセキュリティ対策の脆弱性といったIT関連のリスクを評価します。また、独自のソフトウェアやデータベースといった、企業の競争力の源泉となる情報資産を特定し、その価値を評価することも重要な調査内容です。
セルサイドデューデリジェンスとは、通常の買い手側が行う調査とは異なり、M&Aで会社を売却しようとする売り手側が、自社に対して主体的に実施する調査を指します。
事前に自社の潜在的なリスクや問題点を客観的に把握し、整理しておくことで、買い手候補からの質問にスムーズに回答できるようになります。これにより、買い手側の調査期間を短縮させ、交渉を有利に進められる可能性が高まります。
また、事前に問題点を解決しておくことで、取引価格の引き下げ要因を減らし、M&Aプロセス全体の円滑化と成功確率の向上を図る狙いがあります。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
デューデリジェンスは、M&Aのプロセスにおいて体系的な手法で進められます。その具体的な進め方や手続きは、案件の規模や特性によって異なりますが、基本的な流れは共通しています。
この手続きは、一定のスケジュールに沿って計画的に行われ、各分野の専門家が連携して調査を進めるのが一般的です。ここでは、デューデリジェンスのやり方を、専門家チームの編成から報告書の作成まで、大きく3つのステップに分けて解説します。
M&Aの交渉がある程度進み、基本合意書（MOU）が締結されると、買い手はデューデリジェンスの準備を開始します。まず、弁護士、公認会計士、税理士といった外部の専門家を選定し、社内の担当者と連携する調査体制を構築します。
次に、この専門家チームがM&Aの目的や予算、対象企業から得られた初期情報に基づき、調査の重点項目や範囲（スコープ）を具体的に決定します。リスクが高いと予測される分野に絞り込むなど、効率的かつ効果的な調査計画を立てることが、このステップの重要なポイントです。
調査範囲が固まったら、売り手企業に対して必要資料の開示を要求します。事前に作成した詳細な資料請求リスト（チェックリスト）を提示し、定款、登記簿謄本、株主名簿、財務諸表、各種契約書、議事録など、多岐にわたる資料の提出を求めます。
次に、開示された資料を分析する中で生じた疑問点や、資料だけでは把握できない情報を明らかにするため、売り手企業の経営陣や各部門の責任者に対するインタビュー（マネジメント・インタビュー）を実施します。
このヒアリングでは、事業の強みや弱み、将来の見通しなど、より定性的な情報を得るために具体的な質問事項が用いられます。
資料分析とインタビューを通じて収集した情報を基に、各分野の専門家が詳細な分析を行い、対象企業が抱えるリスクや課題を特定・評価します。例えば、財務DDでは収益性の分析や簿外債務の有無を、法務DDでは契約上のリスクや訴訟の可能性を評価します。
最終的に、これらの分析結果はデューデリジェンス報告書（レポート）として一つの文書に集約されます。この報告書には、発見されたリスクの内容とその影響度、M&A実行の可否に関する意見などがまとめられ、買い手が最終的な意思決定を下すための最も重要な判断材料となります。
デューデリジェンスを実施する最適なタイミングは、買い手と売り手の間で基本的な条件が合意され、基本合意書を締結した後です。いつから調査を始めるかというと、通常はこの基本合意書で買い手に付与される独占交渉権の期間内に行われます。
このタイミングであれば、売り手も本格的に情報開示に応じるため、詳細な調査が可能となります。
調査に要する期間は、対象企業の規模や業種、調査範囲によって大きく変動しますが、一般的には数週間から2ヶ月程度が目安とされています。
中小企業のM&Aなど比較的シンプルな案件では1〜2週間で完了することもありますが、大企業や海外子会社を含む複雑な案件では3ヶ月以上かかるケースも見られます。
デューデリジェンスにかかる費用は、M&Aのコストの中でも大きな割合を占めることがあります。
その金額は、調査を依頼する専門家への報酬が中心となり、対象企業の規模や調査範囲、業種の複雑さによって大きく変動します。
例えば、日本M&Aセンターのような仲介会社に支払う手数料とは別に、これらの専門家費用が発生する点には注意が必要です。費用は原則として調査を依頼する買い手側が負担します。
ここでは、依頼する専門家別に一般的な費用の相場を解説します。
財務デューデリジェンスを公認会計士や会計事務所に依頼する場合の費用は、公認会計士という国家資格を持つ専門家の専門性に見合った報酬となります。報酬体系は、稼働した会計士の人数と時間、役職に応じた単価を掛け合わせたタイムチャージ方式が一般的です。
企業の規模や業種によりますが、中小企業のM&Aであれば100万円～500万円程度が相場となります。
ただし、調査範囲が限定的な小規模案件では数十万円で済むこともあれば、連結子会社を多数抱える大企業の案件では1,000万円を超えるケースも少なくありません。
法務デューデリジェンスを弁護士や法律事務所に依頼する場合も、タイムチャージ制が主流です。費用相場は案件の複雑さに大きく左右され、中小企業で調査範囲を限定する場合は100万円～300万円程度が目安です。
しかし、多数の契約書のレビューが必要な場合、複雑な許認可や知的財産権が絡む場合、海外の法規制が関係する場合などは、調査に多大な時間を要するため費用は高額化し、数千万円に達することもあります。そのため、事前に調査範囲を明確に定義することが費用をコントロールする上で重要です。
税務デューデリジェンスを税理士や税理士法人に依頼する場合の費用は、調査の対象となる税目の範囲や企業の規模によって決まります。
一般的に、財務デューデリジェンスと合わせて大手会計事務所が請け負うケースが多く見られます。独立して依頼する場合の相場は、数十万円から数百万円程度です。特に、国際税務や組織再編税制といった高度な専門知識が求められる論点が含まれる場合や、過去の申告に誤りが見つかり修正申告の要否まで検討する場合には、費用が高くなる傾向があります。
M&Aの成否を左右するデューデリジェンスを効果的に進めるためには、いくつかの重要な注意点を押さえておく必要があります。限られた時間と予算の中で最大限の成果を出すためには、計画段階での周到な準備と、調査プロセスにおける適切な対応が不可欠です。
ここでは、デューデリジェンスを成功に導き、M&Aのリスクを的確に管理するために留意すべき4つのポイントを具体的に解説します。
デューデリジェンスに着手する前に、今回のM&Aを通じて何を実現したいのか、その目的を明確にすることが最も重要です。
例えば、特定の技術獲得が目的ならITや知的財産のDDに、販路拡大が目的ならビジネスDDに重点を置くべきです。目的が曖昧なまま調査を始めると、調査範囲（スコープ）が不必要に広がり、時間とコストが膨れ上がる一方で、肝心な論点を見逃すことにもなりかねません。
M&Aの戦略と連動させ、優先的に調査すべき項目を絞り込み、適切なスコープを設定することが成功の第一歩です。
デューデリジェンスは、通常、基本合意書で定められた独占交渉期間内という限られた時間で実施する必要があります。そのため、考えられるすべてのリスクを完璧に調査することは現実的ではありません。
あらかじめ想定されるリスクをリストアップし、M&Aの実行可否や取引価格に与える影響の大きさに基づいて、調査項目に優先順位を付けることが不可欠です。
致命的な問題につながりかねない「ディールブレーカー」となりうる項目から着手するなど、メリハリをつけた効率的な調査計画を立て、時間内に最大限の成果を出すことを目指すべきです。
デューデリジェンスは、財務、法務、税務など多岐にわたる高度な専門知識を必要とします。
そのため、自社のリソースだけで対応しようとせず、M&Aの経験が豊富な弁護士や公認会計士、コンサルティング会社といった外部の専門家の知見を積極的に活用することが成功の鍵です。専門家を選ぶ際には、単に資格を保有しているだけでなく、自社の業界や案件規模に精通しているかを見極めることが重要です。
彼らの専門的なサービスを効果的に活用することで、自社では見抜けなかったリスクを発見し、調査の質と客観性を高めることができます。
デューデリジェンスのプロセスでは、売り手企業の財務データ、技術情報、顧客リスト、従業員の個人情報といった、極めて機密性の高い情報を取り扱います。これらの情報が外部に漏洩した場合、M&A交渉が破談になるだけでなく、売り手企業に多大な損害を与え、法的な問題に発展する可能性があります。
そのため、調査に関わる全てのメンバーに対し、事前に秘密保持契約（NDA）の遵守を徹底させることが不可欠です。また、情報へのアクセス権限を必要最小限の範囲に限定し、資料の保管やデータのやり取りに関する厳格なルールを定めて運用するなど、徹底した情報管理体制を構築する必要があります。
企業の規模に関わらず、簿外債務や労務問題といった潜在的リスクは存在します。
特に中小企業や個人のM&Aでは、一つの問題が経営に与える影響が大手企業より大きくなる可能性があります。
規模に応じて調査範囲を限定するなど、簡略化した形でも必ず実施すべきです。
原則として、調査を依頼する「買い手側」が全額を負担します。
デューデリジェンスは、買い手が自らの投資判断のリスクを低減させるために実施する調査であるためです。
この費用はM&Aの買収資金とは別に、買い手側が資金調達なども含めて準備する必要があります。
デューデリジェンスとは、M&Aや投資の意思決定に際して、対象となる企業の価値やリスクを多角的に調査・分析する手続きです。
その目的は、潜在的なリスクの把握、買収価格や契約条件の妥当性判断、そしてM&A後の円滑な統合計画の策定にあります。
調査範囲は事業、財務、法務、税務、人事、ITなど多岐にわたり、弁護士や公認会計士といった外部の専門家を活用して進めるのが一般的です。費用や期間は案件の規模によって変動しますが、M&Aを成功させるためには、目的を明確にし、限られた期間で効率的に調査を行う計画性が求められます。
この一連のプロセスは、M&Aにおけるリスク管理の根幹をなすものと言えます。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
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