M&Aは、企業として大きく成長するための効果的な手法の一つです。しかし一歩間違うと会社の存続に関わる大損害につながる可能性もあります。
M&Aの失敗事例からその要因をとらえ、対策を講じることで、失敗の確率をぐっと下げられるように、この記事ではM&Aの失敗事例について紹介します。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
まず、M&Aにおける失敗とは何でしょうか？
その答えはM&Aをなぜ行うのかの裏返しにあります。
M&Aは事業の拡大や新規事業への参入、そのためのノウハウを入手したりコストカットなどの効率化をしたりすることが目的です。これらの目的が達成されない場合を失敗とすれば、大きく3つのケースが考えられます。
M&Aはいわば買い物ですから、「高い買い物」をすればそれは失敗です。売り手企業が魅力的であるほど競合する買い手同士が値を釣り上げ合って、どうしても買収価額が高くなってしまい、買収後の収益がそれに見合わなくなってしまうケースがあります。また、企業価値に関する調査不足による思い込みや、買収を急ぐ気持ちから、実態より高すぎる価額をつけてしまうこともあり得ます。もちろん、買収後の経営統合がうまく行かないなど、経営が思ったように進められずに結果として利益が上がらないことも失敗といえます。
M&Aにおいては、買い手企業はデューデリジェンスを行い、売り手企業の企業価値を調査します。デューデリジェンスは専門家の力も得て、経営状況のチェックはもちろん、法務上や財務上のリスクなどもつぶさに調査します。しかし、このデューデリジェンスが不十分な場合や、帳簿上などでは見えにくい訴訟関係のリスク、粉飾決算などの会計不正がある場合、その負債は買い手企業にのしかかってきます。売り手企業が本来持っていた企業価値は相殺されて、目論んでいた利益は上がらなくなってしまうのです。また法務上のリスクなどを抱えていた場合、企業イメージを毀損されることも大きな損害となり得ます。
M&Aにおける企業の買収価額は純資産額だけで決まるものではなく、売り手企業が持っている技術力などが無形固定資産として計上されます。この買収価額と純資産額の差を「のれん」と呼びますが、のれんはM&Aの取得日に会計上認識されます。その後、買収時に見込んだ収益力やシナジーが実現せず、帳簿価額を回収できないと判断された場合には、のれんの減損損失が計上されます。
逆にいえば、買ってみたら思ったほどのものではなかったということが起こり得るわけです。こののれんは、貸借対照表上は資産となりますが、その価値が見込みよりも少ないと評価された段階で、減損として損失を計上することになります。M&Aの規模によっては営業利益を圧迫しかねない多額の減損損失が出る場合もあり、大きな失敗ととらえられます。
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M&Aが失敗する確率は一般的に高いと言われており、さまざまな調査結果においてM&Aの成功率は約30％から50％程度にとどまるとされています。つまり、半数以上の企業が、期待していたシナジー効果といった目的を達成できていないのが実情です。事前の調査不足などを教訓として学び、適切な対策を講じることが重要です。
M&Aの成功率が低い理由や改善策については「M&A成功率が低い理由と改善策」で詳しく紹介しています。
M&Aは大きな経営の転換点となるものですので、そこには自ずからリスクが存在します。そのリスクをきちんと避けきれなかった場合、M&Aは失敗に陥ります。どんなM&Aであっても失敗のリスクをはらんでいますから、つまずいた例も多々見られます。ここではそうした失敗の事例からケーススタディに取り組んでいきましょう。
規模の大きな企業ほどM&Aも大掛かりなものになりますので、その準備は周到に行われます。失敗など起こり得ないと思えるほどに慎重であっても、場合によっては頓挫します。名だたる大企業でもそうした失敗例は多くあり、M&Aの規模が大きいだけに損失も多大な額にのぼることも珍しくありません。
DeNAといえば、プロ野球の球団オーナーであったり、社長が政府の経済政策諮問の委員会メンバーであったり、今や日本のトップ企業です。ゲーム事業を展開する同社は、2014年iemoとペロリというキュレーションサイトの運営会社を50億円で買収しました。前者は住居系の情報サイト、後者は女性向けのファッッション情報サイトを運営しており、これらを含めた10のサイトの運営に乗り出したのです。
ところが、この内、ヘルスケアや医療関連の情報サイトであったWELQなどのサイト内で、根拠不明な情報や、他サイトの情報の無断転載などがあり問題となりました。またクラウドソーシングでの外部ライターに対してリライトをそそのかすような発注実績があったことなども明らかになり、最終的に社長による謝罪会見とともに10サイトの閉鎖を余儀なくされました。
新規事業開拓を目指したM&Aが、傘下の企業のコンプライアンス意識に対してしっかりしたガバナンスを発揮できなかったPMI（経営統合）失敗による事例です。
大手の住宅設備メーカーであるLIXILは、2013年、ドイツの水栓器具メーカーであるグローエを買収しました。買収価額は約4,000億円で、国際市場への販路拡大を目指していました。このときLIXILは、グローエの子会社であった中国企業のジョウユウも傘下に収めました。
しかし、2015年にジョウユウでの不正な会計処理が発覚しました。これに伴い、LIXILの子会社となっていたグローエがジョウユウの破産手続きを進めました。LIXILはジョウユウの株式簿価や債務保証に関連する負担を負うこととなり、このジョウユウ問題に関連する損失額は、2014年3月期から2016年3月期にかけて最大660億円に上ると発表されています。
このM&Aでは、M&A対象企業の子会社に至るまでのデューデリジェンスが十分ではなかったことが指摘されています。多国籍企業を買収することに対するリスク認識が甘かった事例と言えます。
キリンは日本を代表するビールメーカーとして広く知られています。国内市場の縮小傾向に直面する中、キリンは事業拡大のため海外企業とのM&Aを選択しました。2011年には、ブラジルで第2位のシェアを持つスキンカリオールを約3,000億円で買収。当時、ブラジルは年間10%程度の高い経済成長が見込まれており、キリンは販路拡大への期待を抱いていました。
しかし、その後ブラジルの景気は悪化し、2015年にはキリンは約1,100億円の減損損失を計上せざるを得ず、結果として473億円の巨額の赤字を計上しました。ブラジルの子会社は、この2年後にオランダのハイネケンへ、770億円で売却されることとなりました。
このM&Aは事業拡大を目指したものでしたが、当初の経済成長予測が外れたことが失敗の原因でした。社会情勢の変化により計画通りの経営実績を達成できないことは避けられない側面もありますが、綿密な市場調査によってリスクを軽減できた可能性も指摘されています。
製薬業界はグローバル化が進んでおり、その中で第一三共は2008年にインドのジェネリック医薬品メーカーであるランバクシー・ラボラトリーズを約4,900億円で買収するという国際的なM&Aを実施しました。しかし、この買収のための株式公開買い付け（TOB）の進行中に、ランバクシー社に問題が露見しました。具体的には、アメリカ食品医薬品局（FDA）が、ランバクシーの2つの工場において、抗生物質の取り扱いや製造器具の洗浄、さらには生産・品質管理体制に問題があるとし、30種類以上の医薬品の輸入禁止措置を公表したのです。
当時、売上高の約3割をアメリカ市場に依存していたランバクシーは、この措置により甚大な影響を受けました。結果としてランバクシーの株価はTOB価格を大幅に下回り、第一三共は3,595億円の評価損を計上することになりました。この影響で、第一三共は2009年3月期の連結決算で2,154億円の最終赤字を計上する事態となりました。
このM&Aに関しては、買収前の旧株主による情報隠蔽があったという見方もありますが、買収側のデューデリジェンスが不十分であったことは否めません。この事例は、M&Aにおいて、対象となる企業が抱える法務上のリスクなどを事前に正確に把握するためのデューデリジェンスがいかに重要であるかを認識させるものと言えるでしょう。
かつてノートパソコン分野で先行した東芝は、M&Aにおいて課題に直面した経験があります。2006年、東芝はアメリカの原子力関連大手企業ウェスチングハウス社を、約6,210億円（54億ドル）で買収しました。これは重電部門の事業拡大を目指した大規模なM&Aでした。
しかし、2011年の東日本大震災に伴う福島第一原発の事故は、原子力事業に大きな転換期をもたらしました。原子力発電の安全性に対する懸念が高まり、世界的に開発事業は停滞しました。さらに、ウェスチングハウス社とのPMI（M&A後の統合プロセス）において、会計上の問題や事業における多額の損失が明らかになりました。これにより、東芝は最終的に、約7,125億円もの減損損失を計上することになりました。
このように、M&Aにおいては、綿密な事業計画を立てていても、計画期間中に発生する社会情勢や業界トレンドの変化によって、その計画が大きく狂ってしまうことがあります。今回のように極端なケースでなくとも、買収企業の業績悪化は、M&Aの失敗につながる大きな要因となります。
総合商社として知られる丸紅は、M&Aを積極的に進めており、2012年にはアメリカの穀物会社大手ガビロンを約2,800億円で買収しました。この買収は、ガビロンが持つ拠点を活用したアメリカでの穀物集荷事業の拡大と、中国をはじめとするアジア市場での販路開拓を目的としていました。
当時、丸紅は中国向け大豆輸出において高いシェアを占めていました。しかし、ガビロン買収後、市況の悪化によりガビロンの業績が低迷し、丸紅はこのM&Aにおけるシナジー効果を十分に得ることができませんでした。その結果、丸紅はガビロン買収の際に計上したのれん1,000億円に対し、500億円の減損損失を計上することになりました。
特定の国における事業上の危険要素をカントリーリスクといいます。この事例は、市場環境の変化による影響を過小評価していた一例といえます。
パナソニックは、創業者である松下幸之助の名前を冠した社名からブランド名へと変更し、日本を代表する家電メーカーとしての地位を確立しました。2009年の三洋電機買収は、年間売上高11兆円を超える巨大電機メーカーの誕生を期待させるものでした。この買収において、パナソニックは5,180億円に及ぶ巨額ののれんを含む、総額6,600億円を投じました。のれんがこれほど大きくなった背景には、三洋電機の有する太陽電池やリチウムイオン電池の開発技術が将来的に高い競争力を持つと見込まれたことが挙げられます。パナソニックは、これらの事業分野でグローバル市場でのシェア拡大を目指していました。
しかし、その後の円高などの為替変動により、三洋電機の民生用リチウム電池事業の価値は徐々に低下し、業績は悪化の一途をたどります。パナソニックは追加投資を含め、8,100億円以上を投じて三洋電機を完全子会社化しましたが、経営統合の努力にもかかわらず、2013年度決算では6,000億円を超える評価損を計上する結果となりました。当初5,000億円を超えていたのれんも、最終的にはその約半分にあたる2,500億円が減損損失として処理されています。
M&Aの真の価値は、PMI（Post-Merger Integration：買収後の統合プロセス）の段階に入って初めて評価されます。この事例は、当初の期待とは異なる結果となり、事業環境の変化がM&Aの成否に大きな影響を与えることを示唆しています。
総合エレクトロニクスメーカーとして知られる富士通は、1990年に以前から業務提携関係にあったICLへのM&Aを実施しました。ICLはイギリスの企業で、IT事業分野で知られていました。ヨーロッパ市場での事業拡大を目指していた富士通は、資金面で苦境にあったICLに株式譲渡を提案し、1,890億円でその80%を取得しました。この買収により、富士通は電算機分野で世界シェア第2位となりました。当初は事業も好調で、1998年にはICLを完全子会社化し、さらにドイツの企業などを買収してヨーロッパでの事業を拡大していきました。その累積投資額は3,500億円以上にのぼったといわれています。
しかしその後、業績は悪化し始め、赤字が膨らんでいきました。2007年3月期には、富士通が約3,500億円の海外子会社株式等評価損を計上したことが報じられています。
この事例は、M&Aの最終評価を下すには、長期的な視点で投資行動全体を見る必要があることを示唆しています。M&A実施から年月を経て巨額の損失が計上されたという事実から、累積的に損失が重なっていくことのリスクを考慮に入れる必要があります。
モバイル通信分野の成長は著しく、その中でNTTドコモは業界を牽引する存在として知られています。同社は、IT業界の急速な拡大に伴い、国際的なM&Aにも積極的に乗り出しました。
2000年には、オランダのKPNモバイルへ約4,080億円を出資しました。さらに翌年の2001年には、アメリカの大手携帯電話企業であるAT&Tワイヤレスに対し、約1兆1,000億円もの投資を行いました。これらの巨額な投資は当時大きな注目を集めました。
グローバルなモバイル通信企業としての飛躍を目指したこれらのM&Aでしたが、結果的には事業が計画通りに進まず、後に資本関係の解消や事業からの撤退を余儀なくされました。特にKPNモバイルへの出資は、2005年10月に資本関係を解消しています。AT&Tワイヤレスへの投資についても、2004年にCingular Wireless社によるAT&Tワイヤレス社の買収が完了し、NTTドコモは保有していた株式を売却しました。これにより、2005年3月期に投資有価証券売却益として約4970億円を計上しています。
この事例は巨額なため、そのまま参考にするのは難しいかもしれませんが、M&Aにおけるシナジーや事業計画の評価を見誤ることが大きな要因となったと考えられます。急激な事業拡大を目指すM&Aでは、企業価値やシナジーの評価が甘くなりがちである点を認識しておくことが重要です。
不動産企業大手の三菱地所は、M&Aで大きな損失を出した経験があります。1989年、バブル経済の絶頂期、三菱地所はニューヨーク、マンハッタンの象徴的な高層ビル、ロックフェラーセンターを所有するロックフェラーグループの株式51%を取得しました。買収価額は8億4600万ドル（当時約1200億円）でした。ロックフェラーセンターは巨大なクリスマスツリーが立つことで有名なランドマーク的な建造物で、日本企業によってこのビルが買収されたことは当時アメリカ国民の間に様々な感情を引き起こしました。いわゆるジャパンマネーによる投資の一幕として意識されたこともあるでしょうが、アメリカを巨大市場としてビジネス面で進出を図っているという日本企業のねらいの象徴となったことも一因だと思われます。しかしその後バブルは崩壊し、1995年にはロックフェラーセンターの運営会社が負債を抱えて倒産します。結果、三菱地所はこのM&Aを清算することとなり、大半の物件を放棄、固定資産除却損として約1000億円の損失を計上することとなりました。
バブル景気の頃は、日本企業の積極的な海外投資が多く行われました。しかし、バブル崩壊という大きな経済市況の変化による事業の急激な悪化から、投資の引き上げを決断せざるを得ない例は多く見られました。
新生銀行は、2004年、信販会社のアプラスのスポンサーとして名乗りを上げます。アプラスの財務状況が悪化していたことがその原因です。具体的には、新生銀行がアプラスの第三者割当増資を引き受けて、アプラスの普通株式の67%を350億円で取得しました。そのほか、アプラスのメインバンク、UFJ銀行から優先株式を取得しました。その対価は300億円で、投資額総計は650億円に上りました。その後も新生銀行は優先株式を受けるなどしてM&Aを進めました。
アプラスの業績改善に向けた努力を続けた新生銀行でしたが、2010年の法改正で急速に業績は悪化しました。いわゆる過払い金訴訟の急増の影響を受け、アプラスの業績は悪化の一途をたどります。最終的に新生銀行が計上した減損損失は1,010億円に達しました。
M&Aにおいて買収後の訴訟リスクは非常に大きなものです。この事例では法改正によって想定外の訴訟リスクにさらされたわけですが、防ぎうる訴訟リスクは確実に潰しておかなければなりません。
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中小企業におけるM&Aの失敗事例は、そもそもM&Aが成立しないケースがほとんどです。中小企業の場合、経営者の個人的な事情や思いなどが影響することも多く見受けられます。ここでは、そうした中小企業によくある失敗例を見ていきます。
中小企業のM&Aの注意点については「中小企業のM&Aの注意点」で詳しく紹介しています。
地域に密着したサービスを売りにしていた運送業者であるA社は、後継者不在による事業承継の不安からM&Aを決断しました。M&A仲介業者に依頼すると、地域では優良な企業と目されていた同社には引き合いも多く、同地域内の買い手企業とのマッチングがすぐに決定しました。A社の保有株式の100%譲渡を条件としたM&Aは、基本合意の締結にこぎつけました。
しかしA社の代表は、話が進むに連れ、会社の譲渡に疑問を持ち始めてしまいました。その結果、譲渡の条件ですでに合意していたにもかかわらず、その合意を違えて条件の見直しを要求してきました。このA社の態度の急変に買い手企業は強い難色を示し、ついにはA社を信頼できないとしてM&Aの交渉決裂を選択するに至りました。A社はM&Aの機会を逃し、高齢だった代表が亡くなると、社内体制の弱体化もあって廃業に追い込まれました。
M&Aの交渉が進んでいく中で、会社への愛着から売り惜しんでしまう経営者は少なくありません。しかしM&Aは信頼関係に基づく合意によってのみ成立するわけですから、個人的な思いなどでその合意を違えることはあってはならないのです。
新規事業の開拓に失敗し、高騰する人件費なども相まって業績が低下していたB社は、資金繰りの悪化に見舞われ苦しんでいました。同社の副社長は知己の弁護士に相談、M&A仲介会社を紹介されました。仲介は功を奏し、スポンサー候補が複数示されました。そのうちの一つがM&Aに高い関心を示し、この副社長と面談する運びとなりました。
しかしここで問題が起きます。B社の社長が、自分に一言もないままに話が進んでいることに気づいてしまったのです。頭越しの交渉もさることながら、件の副社長は社長の弟でもあったため、肉親からの裏切りと感じて激怒しました。社長は副社長を解任、M&Aの交渉も即時打ち切りとしてしまいました。B社はこの兄弟のトラブルを受け、会社としての信義を社員から疑われ退職者が続出しました。その結果、事業規模の縮小を余儀なくされ、ついには廃業となりました。
企業内で内紛が起き、企業としての価値を大きく損じてしまうことは中小企業ではまま起こることです。この事例では、そうしたことがM&Aにも大きく影響し、ひいては会社の命運にも関わってくることを示しています。
会社の代表者が高齢化し、事業承継にも問題を抱えたC社は、M&Aによる生き残りを考えていました。しかし日々の業務に追われ、金融機関からの借り入れを重ねてやりくりする状況の中、事業承継の課題を抱えたまま業績は悪化していきました。会社の業務が低調になる中、C社は弁護士への相談を決断しました。
弁護士による買い手企業探しは功を奏し、いくつかの候補が挙がりましたが、そんな中でも業績は悪化し続けました。企業としての活気を失ってしまったC社に対して、候補の企業は具体的な話を避けてしまい、M&Aが成立することはありませんでした。
もしもC社がもう少し早く、企業としての未来を残している段階でM&Aを具体的に進めていれば、結果は変わっていたでしょう。M&Aでは企業としての売り時を失しないことが重要であることを示す事例です。
D社は後継者の不在に悩んでいました。取引相手の金融機関から紹介を受け、M&A専門の仲介業者に依頼し、M&Aに向けた具体的な動きを開始しました。仲介会社の対応は速く、4カ月という短期間のうちに買い手企業とのマッチングが行われました。基本合意書を作成し、最終契約に向けた具体的な交渉へと順調な進捗を見せていました。
しかしここで大きな問題が発生しました。このM&Aに関する情報が広く知られてしまったのです。原因は当のD社の行動にありました。代表が再三にわたり注意されていたにもかかわらず、最終契約を待たずにD社の従業員は取引先の一部も含めた関係者にM&Aの進行を漏らしていました。しかも買い手企業の名前を明らかにしてしまっていたのです。この情報漏えいに対して買い手企業は一気に態度を硬化させ、D社を信用できないとして交渉打ち切りを通告しました。
M&Aは、高度な経営判断に影響するものであり、その情報は厳に守られなければなりません。この事例では、売り手側がそうした情報に関する守秘の重要性を理解せず、不用意に情報を取り扱ったために起きたものです。
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M&Aは売り手側も買い手側もそれぞれの思惑を持って行うものですが、どちらも失敗したいと考えることはあり得ません。それでも失敗が起きるのは、その思惑ゆえにずれが生じるからだといえるでしょう。ここではその要因について、買い手側、売り手側、それぞれの視点で考えていきます。
買収側にとってはM&Aは「買い物」です。日常の買い物でも商品の見込み違いや買ってみてからの認識とのずれなど、「失敗」することがありますね。M&Aにおいては買った相手はビジネスパートナーとなるわけですから、失敗したと思っても買い直すことなどはできません。失敗を未然に防ぐための対策は極めて重要です。
M&Aにおけるゴールとはなんでしょうか？新事業の開拓や事業や販路を拡大することが目的となるはずです。ところが、M&Aを実施すること自体が目的化してしまうことがまま見られます。とにかく会社を大きくしたい、のような経営ビジョンのないM&Aは、企業経営としては失敗に終わることが多いものです。M&Aは、経営ビジョンを具現化する手段にすぎないことを忘れてはいけません。
M&Aにおいて、なぜM&Aを行うのか、といった基本理念から始まる戦略を立てておくことは極めて重要です。特に買収対象となる企業にどのような要件を求めるのかを決めておくことが必要です。これを明確にしないまま、M&A仲介会社などを通じてリストアップされた買収企業から選択しようとすると、予算面や企業規模、事業内容などで不適切な企業をなんとなく決めてしまいかねません。こうした買収企業の選択を誤っても、M&A進行段階では気づきにくく、M&A後に多くの経営課題に突き当たることになります。
M&A戦略の立案・策定プロセスについては「M&A戦略の立案・策定プロセスと成功ポイント」で詳しく紹介しています。
PMI（Post Merger Integration＝経営統合）は、M&A後に行われる重要なプロセスです。買い手企業に取り込まれた売り手企業との間で、経営手法、企業風土、業務運営などの多様な側面でのすり合わせが必要になります。M&Aにあたってこのプロセスを意識せずに進めたために、あわてて取りかかって現場に混乱を与えてしまい、結果的にPMIが予定通り進まなかったり、最悪の場合には頓挫してしまったりします。こうなると、M&Aで期待していた通りのシナジーは期待できなくなります。シナジーへの期待が大きかった場合には、買い手企業自体が業績悪化に陥る可能性さえあるのです。
M&Aでは買収後は買い手企業が経営責任を追うことになります。しかし実際には、買収された企業が実務をそのまま引継いで業績が悪化してしまうようなケースがあり、その責任の所在が曖昧になることが見受けられます。海外などでは、買収後もそのまま買収された企業の経営陣に経営を任せてしまい、買収前の放漫な経営が継続してしまって破綻に至るようなケースも散見されます。こうした事態を避けるためにもPMIをしっかりと行ったうえで、経営戦略の見直しが必要になります。
M&Aで買い手側が特に慎重を要するのがデューデリジェンスです。売り手企業の経営や財務状況、リスクの有無などを調査するデューデリジェンスが不十分だと、M&A後にさまざまなトラブルが顕在化して、買い手側の経営自体を圧迫してしまいます。そうなればM&Aはしない方がよかった、となってしまうわけです。貸借対照表など帳簿に現れることはもちろんですが、簿外債務や外部企業等への信用保証の有無、訴訟などの法務リスクの有無などは特に見落としやすいポイントになります。また、経営状態などは市場の動向にも左右されますから、売り手企業の業績などがきちんと確保できるかどうかも見極める必要があります。
売り手企業に値札はついていません。その企業価値は買い手企業の思惑などによって大きく左右されます。いわゆるのれんとして、純資産額では測れない資産価値をどの程度認めるかが重要になります。ところがM&Aに対する過度の期待があると、こののれんを過剰に評価して、高すぎる買収価額を設定してしまうことがあります。これはM&A後に大きな負担として経営にのしかかってきますし、適切な課価額との差が大きすぎれば、減損損失として計上し大きな赤字を生じさせる結果を招きます。また長く取引をした相手が買収対象である場合など、なんとなく大丈夫だろうという根拠の薄い自信に基づいて、買収価額が高めに設定される傾向があるので注意が必要です。
売り手企業にとっては従業員の雇用の確保は重要な課題です。一般にM&Aにおいては従業員も経営上のリソースとして雇用継続されます。買い手企業としては、M&Aのシナジーを発揮する重要なファクターとしてこの人材の有効活用が求められます。ところが買収前の先行きへの不安や、PMIにおいて十分なフォローができなかったことなどが要因となり、従業員が想定外の離職を選択してしまうことがあります。特にシナジーの鍵を握るようなキーパーソンがこの道を選択してしまうと、買い手側には大打撃となりかねません。M&Aにおいては売り手企業のブランド力やノウハウ、そして人的リソースまでが重要な資産として引き継がれることを忘れてはいけません。
M&Aには高度に専門的な経営知識や財務、税務、法務に関する知識と経験が求められます。こうした点で重要なサポーターとなるのがM&A仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）、弁護士、税理士、といった専門家たちです。M&Aを考える際、多くはこうしたM&A仲介会社などに依頼するわけですが、これで安心とばかりに任せっきりにしてしまうケースが見受けられます。しかし、こうした専門家たちが、常に売り手企業やその業界について精通しているとは限りません。もしも不得手な分野の依頼であれば、売り手企業の企業価値を見誤ったり、不適切な手法を用いて誤った結論を導いてしまったりするかも知れません。そもそも手数料を目当てとして、より高い買収価額を設定するなど、真摯に対応しない不心得者がいないとも限らないのです。買い手としては、自社内にもM&Aを推進するチームを編成し、適切にM&Aが進められるように図ることが望まれます。
失敗しないM&A仲介会社の選び方については「失敗しないM&A仲介会社の選び方」で詳しく紹介しています。
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売り手側にとってM&Aの失敗は、おおむね交渉の失敗といえます。買い手がいればM&Aが成立するかといえば、そうではありません。交渉のさまざまな過程の中で、買い手企業とのコンセンサスの形成に失敗して、M&Aの交渉そのものが決裂することは少なくありません。また仮にM&Aがうまくいっても、その後にさまざまなトラブルが発覚すれば、情報の隠蔽や虚偽報告などの責任を問われることも考えられます。ここではそんな売り手側の失敗要因について見ていきます。
日常の買い物で、買い手は値引き交渉できても売り手が値を上げるのは難しいのと同じで、M&Aではどうしても買い手企業にイニシアチブがあります。だからといって売り手側がいいなりに譲歩していては条件は悪くなる一方です。結果的に売り手企業内に不満が蓄積し、内紛が引き起こされることも考えられます。実際にそうした内紛が原因となって、交渉が決裂するケースも見られます。
M&Aにおいては、株式譲渡というスキームが選択されることがよくあります。この場合売り手側の所有株式について、買い手側がその一部、または全部を買い上げることになります。ところが売り手企業側の株券そのものや株主の所在が明らかになっていないために、交渉が滞るケースがあるのです。こうなるとその所在の調査には大変な労力を要します。
株式会社には株主名簿の作成・備置義務がありますが、中小企業では更新が不十分だったり、過去の株式移動を確認できなかったりするケースがあります。こうした不備は、株主確定や株式譲渡の実行を妨げるため、早期に専門家へ相談して整理する必要があります。
会社におけるさまざまな会議の議事録は、企業の事業の動向を把握する重要な資料となります。買い手側がデューデリジェンスの一環として、議事録の提示を求めるのはよくあることです。
しかし、この際に必要な株主総会議事録や取締役会議事録が作成・保存されていない場合、役員選任や重要取引に関する意思決定が適法に行われたことを確認できず、法務デューデリジェンス上の問題となり、売り手企業の信頼を大きく損ねます。
これは場合によっては交渉決裂の要因ともなります。「株主総会議事録」や「取締役会議事録」は特に重視されます。M&Aに際しては司法書士など専門家に依頼してきちんと整備するよう図ることが肝要です。
買い手企業側は売り手企業に、さまざまな資料を提示するように求めてきます。M&Aのシナジーを明確に判断するためにも、売り手側の経営の内情を知ることは重要だからです。これらの資料提示に速やかに応じられないとなると、売り手側の誠実さを疑われかねません。買い手側の要望に可及的速やかに応じることは誠実な交渉姿勢の第一歩といえます。
またM&Aに関する情報は極めてデリケートですので、慎重に扱われる必要があります。しかし売り手企業としては、事業の継続をアピールしようとこの情報を外部に知らせてしまうことがあり得ます。こうした情報漏えいも売り手側の誠実さを疑わせる大きな要因です。さらに交渉途中で合理性のない条件変更を申し出ることも不誠実な対応の一つです。誠実さを欠く対応は、買い手の売り手に対する信頼を失わせ、交渉そのものを断念する可能性があることは容易に想像できるでしょう。
買い手企業はデューデリジェンスにおいて、簿外債務など表面化しにくいリスクの調査を入念に行います。これはそうしたリスクがM&Aの成功そのものを左右する重大なものだと認識しているからです。売り手としては簿外債務や他社の債務保証、デリバティブの含み損などリスクとなるものは作らないようにすることが最善です。こうした簿外債務のリスクを持っているだけでも、売り手企業の信用は大きく損なわれかねません。
M&Aは長丁場の交渉になります。短くて3カ月、長くなると1年を超えることも珍しくありません。売り手としては、M&Aで先行きの見通しがついたように錯覚して、本来の事業に身が入らなくなってしまい、業績を落とすことがままあります。こうなれば企業価値も低下しますし、最悪の場合、買い手企業の要求を満たせなくなり交渉断念ということも起こります。M&A成功のためにも、業績の維持は必須の企業課題ととらえる必要があります。
会社の経営者や株主と業務を執行する役員の意思が一致していることは、いかなる事業においても必須の要件です。M&Aにおいてもそれは変わらず、特に交渉途中での意思の不統一の露見は、売り手企業の信用にも関わる事態です。株式を譲渡しようとしても株主の同意が得られなければ、交渉は断念せざるを得ません。売却に失敗した売り手企業は、難しい経営を継続せざるを得ず、破綻に至ることも考えられます。
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M&Aにおける失敗事例とその要因を見てきました。失敗を避けるためには、「同じ過ちを繰り返さない」ということが重要です。ここでは、注意すべきポイントをいくつか解説します。
M&Aを実施する際は、まず企業の経営戦略として目的を明確にすることが重要です。新たな事業の立ち上げ、事業領域の拡張、市場シェアの拡大など、M&Aが企業戦略においてなぜ必要なのかを従業員全体で理解することが、その後の成功に繋がります。
M&Aを検討する際に複数の候補企業がある場合、直感やフィーリングのみで選択することは避けるべきです。候補企業がM&Aの相手として適切である明確な理由を具体的に示すことが重要です。具体的には、「買収対象企業に売却意向があるか」「統合による相乗効果が期待できるか」「候補企業の財務状況は安定しているか」「M&Aの成功可能性は十分にあるか」といった観点から、それぞれの候補企業を慎重に評価する必要があります。
M&Aは企業の買い物ですから、値段をつけなければなりません。バリュエーション（企業価値評価）は売却対象企業の価値を測る手法です。主に3つの方法があります。
売却対象企業の貸借対照表における純資産額を企業価値とする考え方です。将来的なキャッシュフローは織り込まれないのが特徴です。わかりやすいため小規模のM&Aでよく用いられます
将来的なキャッシュフローの予測に基づいて売却対象企業の価値を評価する手法です。具体的には、売り手側の事業計画からフリーキャッシュフローを算出し、適切な割引率を適用して評価額を導き出します。この方法は合理的な評価として広く採用されていますが、評価の前提条件を関係者間で十分に共有することが難しいケースも存在します。
類似した上場企業の株価や業績をもとに算定した倍率を、対象企業の業績に乗じて株式価値の総額を想定する考え方です。上場前や非上場の企業のケースでよく用いられます
M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収対象企業の経営状況を詳細に調査する極めて重要なプロセスです。売り手側が提示する経営資料には記載されていない簿外債務などのリスクを特定することは不可欠です。また、M&Aによって期待される相乗効果が実現可能か、および計画された経営戦略が実行可能であるかといった事項の確認も同様に重要です。これらの調査結果によっては、売却対象企業の企業価値の見直しが必要となる場合もあるため、デューデリジェンスは慎重かつ徹底的に実施されるべきです。
M&Aは、それ自体が最終目的ではなく、あくまで目的達成のための手段です。PMI（経営統合）は、まさにM&Aを目的実現に向かわせる大事な取り組みと言えます。買収後、初期の段階では暫定的な業務ルールの策定など、短期集中型のプロジェクトが実行されます。しかし、中期経営計画の策定、企業風土や企業ルールの本格的な統合、そして組織体制の確立といった大規模な統合は、初期段階以降も継続され、数年にわたることもあります。このようなプロセスを計画的に進めることで、M&Aの成果を最大限に引き出すことが可能になります。
候補となる企業を見つけたり、専門的な知識を要する資料作成や調査をしたり、高度な専門性を要するM&Aを外部の力を借りずに完結させるのは非常に困難です。M&A仲介会社など経験や実績のある専門家を頼ることは、M&A成功のためには欠かせないものとなっています。実施を考えているM&Aの動向に詳しい専門家、対象企業の業界に精通したプロに依頼できれば、M&Aの成功確率は格段に上がります。
ウィルゲートM&Aは、ベンチャー企業やIT領域に強い完全成功報酬型のM&A仲介サービスです。約20年にわたるWebマーケティング支援や事業運営で培った豊富な知識を活かし、事業解像度の高い専門的なアドバイスを提供しています。最適なマッチングを迅速に行い、企業の成長志向M&Aを強力にサポートします。
ウィルゲートM&Aでは、サービス開始から累計で83組以上の成約実績があります。IT系企業を中心に、規模の大小を問わず多くのベストマッチングを生み出してきました。ここでは、実際にウィルゲートM&Aの仲介を通じて実現した成功事例の一部をご紹介します。
ウィルゲートM&Aの成約事例については「ウィルゲートM&Aの成約事例」で詳しく紹介しています。
M&Aの成約には長期間を要することが一般的ですが、ウィルゲートM&Aでは最速1.5ヶ月での成約実績があります。例えば、サイト内検索エンジンの開発を手掛けるビジネスサーチテクノロジ株式会社様と、株式会社ジーニー様の事例が挙げられます。
両社はウィルゲート主催のM&Aセミナーをきっかけに歩み寄り、11億円というディールサイズにもかかわらず、わずか3ヶ月という短期間で成約に至りました。また、株式会社エスタイル様から株式会社エヌリンクス様への事業譲渡でも、面談から約1ヶ月半で成約を実現しており、迅速な買い手探しと条件調整の強みが発揮されています。
ウィルゲートM&Aは、売却額1億円から10億円規模の支援を多く手がけており、企業価値を正当に評価した大型のM&Aディールにも強みを持っています。
例えば、エネルギー領域でマッチングビジネスを展開していた株式会社INE様の事例では、就職やリフォームなど各領域でマッチングDX事業を展開するポート株式会社様に株式を譲渡しました。両社間で綿密なコミュニケーションを重ねた結果、非常に高い親和性が認められ、評価額40億円でのM&Aを成功させました。このように、譲渡企業の強みを最大限に引き出し、買い手企業との相乗効果を見極めることで、納得感のある高い評価額での成約を実現しています。
ウィルゲートM&Aは、IT系のM&Aにおいて多くの経営者から支持されています。その背景には、領域に特化した専門性や独自のネットワーク、そして利用しやすい料金体系が存在します。ここでは、ウィルゲートM&Aが選ばれる3つの理由をご紹介します。
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ウィルゲートM&Aの最大の強みは、ベンチャー企業やIT領域のM&Aを非常に得意としている点です。実際に成約案件の約8割をITやデジタルマーケティング支援などの領域が占めており、成長志向のM&Aが9割に上ります。
Web制作やSaaS系サービス、メディア運営などに関する深い事業理解があるため、一般的な仲介会社では評価が難しい技術力やノウハウといった無形資産を正しく評価できます。事業の解像度が高いからこそ、売り手企業が持つポテンシャルを正確に把握し、最適な買い手企業へのアプローチが可能となっています。
独自のネットワークを活用したスピーディーな相手先探しも、ウィルゲートM&Aが選ばれる大きな理由です。買い手として直接交渉が可能な企業は5,600社に上り、役員陣はSNS等を通じて多くの経営者と幅広い繋がりを持っています。
この豊富な経営者ネットワークを駆使して直接メッセージを送り、素早く意思確認を行うことで、買い手探しに要する期間を2ヶ月程度に短縮しています。他社ではマッチングに半年以上かかるケースでも、ウィルゲートM&Aなら独自のルートを活用し、2倍から3倍の速度で理想の買い手企業を見つけ出すことができます。
ウィルゲートM&Aでは、売り手企業に対しては着手金や中間手数料が発生せず、完全成功報酬型で支援を行っています。
また、成功報酬の算出にはレーマン方式を採用しており、売り手企業の場合は譲渡対価を、買い手企業の場合は移動総資産をベースに算出されます。これにより、売却額が比較的小規模な案件であっても、負担を抑えながらM&Aを進めることが可能です。様々な規模の企業が安心して相談できる環境が整っています。
M&Aは、企業の飛躍や合理的な企業清算を目指して行うわけですが、往々にして思わぬトラブルに見舞われます。社会経済の変化や突発的な出来事による企業価値の下落など、防ぎ得ない要因による場合もあります。しかし、多くの困難は、周到な準備と慎重な展開によって防ぎ得るものです。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
M&Aが解決策として見込める場合、17,400社以上の経営者とのネットワークから、最適なマッチングを迅速にご提示させていただきます。
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