M&Aを検討する際に気になる費用の一つが「着手金」です。着手金はM&Aの初期段階で発生する費用ですが、その目的や相場、注意点について十分に理解しておくことが重要です。本記事では、M&Aにおける着手金に焦点を当て、その詳細と関連する費用、会計処理や税務上の取り扱いについて解説します。
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M&Aにおける着手金とは、M&A仲介会社に業務を依頼した際に発生する初期費用のことです。M&Aの成約に至るかどうかに関わらず発生し、一般的には返金されません。
この費用は、企業評価資料や企業概要書、ノンネームシートといったM&Aの初期段階で必要となる書類作成や、候補企業探索などの活動費用に充当されます。M&Aの規模が大きくなるにつれて、これらの作業量も増加するため、着手金も高くなる傾向があります。
M&Aを検討し始めたばかりで売却の意思が明確に固まっていない経営者にとっては、着手金の支払いが負担に感じられる場合もあるでしょう。
M&A仲介会社にM&Aのサポートを依頼する場合、着手金以外にも様々な費用が発生することがあります。これらの費用はM&A仲介会社によって設定が異なるため、事前にどのような費用が発生し、いつ支払う必要があるのかを確認しておくことが大切です。ここでは、M&Aで一般的に発生する可能性のある費用について説明します。
相談料は、M&A仲介会社と正式な契約を結ぶ前に、M&Aに関する初期的な相談を行う際に発生する費用です。自社の売却可能性や想定される売却額、必要な手数料などについてアドバイスを受けることができます。買収案件の紹介を依頼することも可能です。
近年では、初回相談を無料としているM&A仲介会社が増えています。相談料が無料であっても、専門家としての対応に手抜きがあるわけではないため、まずは気軽に相談してみて、自社に合ったM&A仲介会社を見つけることが推奨されます。
月額報酬は、M&A仲介会社にM&Aの業務を依頼している期間中に、毎月発生する費用です。リテイナーフィーとも呼ばれることがあります。これは、仲介会社がM&Aの成立に向けて行う活動にかかる費用や、経営コンサルティングなどの名目で設定されることがあります。
M&A仲介会社によっては月額報酬を設定していない場合も多く見られますが、設定されている場合は、M&Aの進行状況に関わらず固定で発生するため、M&Aにかかる期間が長くなるほど負担が増える可能性があります。
ただし、M&A成約後も継続的なアドバイスを受けられるなどのメリットがある場合もあります。契約期間を不必要に引き延ばして月額報酬を得ようとする仲介会社には注意が必要です。
中間報酬は、売り手と買い手がM&Aの基本的な条件について合意し、基本合意書を締結した段階で発生する費用です。成功報酬の一部として扱われることが多く、成功報酬の1割から2割程度が相場とされています。
中間報酬を設定しているM&A仲介会社の場合、M&Aが最終的に成立しなかった場合に、支払った中間報酬が返金されるかされないかは契約内容によって異なります。M&Aが成立した際には、成功報酬から中間報酬分が差し引かれるケースも見られます。
中小企業向けのM&A仲介会社では、依頼者の負担を考慮し、中間報酬を設定しないケースも増えています。これは、中間報酬を含む一部の手数料体系が、もともと大企業向けのM&Aで採用されていたものであり、中小企業のM&Aには必ずしも合致しない場合があるためと考えられます。
成功報酬は、M&Aが最終的に成立し、M&Aの取引が完了した時点でM&A仲介会社に支払う手数料です。成功報酬の金額は、M&Aの取引金額に基づいて、段階的に手数料率が変動するレーマン方式が採用されることが一般的です。成功報酬の大きなメリットは、M&A仲介会社がM&Aの成約に向けて最大限の努力をすることが期待できる点です。
しかし、仲介会社によっては、依頼者にとって最適な相手との成約よりも、早期の成約を優先する可能性も否定できません。また、成功報酬の算出基準となる「取引金額」の定義（例えば、株式価値のみか、負債なども含めた総資産かなど）によって、最終的な支払額が大きく変わる可能性があるため、契約前に算出方法をしっかりと確認しておく必要があります。
デューデリジェンス（DD）費用は、買い手企業が売り手企業の事業内容や財務状況、法務リスクなどを詳細に調査する際に発生する費用です。この調査はM&Aの意思決定において非常に重要となります。
デューデリジェンスにかかる費用は、M&Aの案件規模や調査範囲によって大きく変動します。中小企業のM&Aにおけるデューデリジェンスの期間は、数日から1ヶ月程度が一般的です。
デューデリジェンスは主に買い手が行いますが、売り手が自主的に実施することもあります。M&A仲介会社によっては、デューデリジェンス費用が成功報酬に含まれている場合と、別途請求される場合があるため、契約内容を確認することが重要です。
M&Aのプロセスにおいては、上記以外にも様々な費用が発生する可能性があります。例えば、遠方のM&A仲介会社に依頼した場合の交通費や宿泊費などの実費が別途請求されることがあります。また、着手金を設定していない仲介会社でも、書類作成にかかる費用など、M&Aの進行に伴う雑務費用が発生するケースもあります。
これらの直接的な費用だけでなく、M&Aの準備や交渉に自社の人的リソースを割くことによって発生する「見えないコスト」も考慮に入れる必要があります。M&Aの進行中は、通常業務に支障が出る可能性もあるため、間接的な損失も把握しておくことが望ましいでしょう。
中小規模のM&Aにおける着手金の相場は、一般的に50万円から200万円前後とされています。ただし、大規模案件や上場企業を対象とする場合には、数百万円から数千万円に達するケースもあります。
これは、M&Aの準備資金としての性格が強く、企業の規模や案件の複雑さが増すにつれて金額が高くなる傾向があります。費用が高くなる背景には、M&Aの初期段階で、専門的な知識を持つ担当者が業界動向の調査やM&A先の選定、複雑な資料作成などに携わる必要があることが挙げられます。
これらの作業には高い専門性が求められるため、担当者のスキルや責任に見合った報酬が設定されることになります。依頼者にとっては負担となる可能性もありますが、最近では着手金を不要とする完全成功報酬制の仲介会社が増加しており、費用負担を抑えられることから、この形式がM&A業界で広まりつつあります。
近年、M&A仲介会社の中には着手金を無料とするケースが増加しています。着手金が無料とはいえメリットとデメリットがありますので、それぞれ把握しておくことが大事です。
着手金が無料であることの最大のメリットは、M&Aを検討する際の初期費用を大幅に抑えられる点です。これにより、M&Aの可能性を探りたいと考えているものの、多額の費用がかかることに躊躇していた経営者にとって、M&A仲介会社に気軽に相談できる環境が整います。
また、複数のM&A仲介会社を比較検討する際に、着手金の負担なく各社のサービス内容や担当者との相性を確認できることも利点と言えるでしょう。さらに、M&Aが成約に至らなかった場合でも費用が発生しないため、無駄な支出を防ぐことができます。
着手金が無料の場合、M&A仲介会社によっては、成約の見込みが高い案件や手数料が高額になる可能性のある案件を優先的に扱う可能性があります。その結果、自社の案件に対する対応が遅くなったり、十分なリソースを割いてもらえないといった事態も起こり得ます。
また、着手金は無料でも、月額報酬やその他の名目で費用が発生し、結果的に着手金がある場合と比べて費用負担が変わらない、あるいは高くなるケースも存在します。そのため、着手金が無料であることだけで判断せず、全体の報酬体系や提供されるサービスの範囲を総合的に確認することが重要です。
着手金を支払う際には、事前に以下のことに注意しておきましょう。
M&A仲介会社が設定している着手金は、その金額だけでなく、料金体系全体における位置づけや考え方が会社ごとに異なります。着手金が必要なM&A仲介会社に依頼する場合は、なぜ着手金が設定されているのか、その金額がどのように算出されているのかを具体的に確認することが重要です。
M&Aの初期活動に必要な費用に充当されるのが一般的ですが、その内訳や使途について明確な説明を求めましょう。一方で、着手金を設定していないM&A仲介会社の場合は、なぜ着手金が不要なのか、着手金がない代わりにどのような形で収益を確保しているのかなどを確認すると、その会社のビジネスモデルやサービスの特徴をより深く理解することができます。
特に成功報酬の算出方法など、料金体系の異なる複数のM&A仲介会社を比較検討することで、自社にとって最適なパートナーを見つけることに繋がります。
M&Aの着手金は、M&A仲介会社との契約に基づき支払われる費用であり、一度支払うとM&Aが成約に至らなかった場合でも原則として返金されません。これは、M&A仲介会社が着手金を受け取ることで、初期段階での企業評価や買い手候補の探索、資料作成といった様々な業務に着手するための費用を賄っているためです。M&Aのプロセスは必ずしも成功するとは限らず、途中で破談となる可能性も十分にあります。
そのため、着手金を支払うということは、M&Aが不成立に終わるリスクを承知の上で、初期投資を行うことを意味します。着手金を支払う前に、M&A仲介会社の実績や担当者の専門性、そして契約内容を十分に検討し、リスクを納得できる範囲で依頼することが重要です。
M&A仲介会社との契約を締結する際には、契約書の内容を非常に慎重に確認する必要があります。特に、着手金を含む手数料に関する項目は、金額、支払いタイミング、そしてM&Aが不成立となった場合の取り扱いなど、不明瞭な点が一切ないように確認しましょう。
着手金がどのようなサービスに含まれているのか、別途費用が発生する可能性がある業務はあるのかなども事前に把握しておくことが重要です。疑問点や不安な点があれば、契約書に署名する前に必ずM&A仲介会社に質問し、納得いくまで説明を受けるようにしましょう。必要であれば、弁護士などの専門家に契約書のリーガルチェックを依頼することも検討すべきです。
M&Aに関連して発生する費用、特に着手金については、会計処理や税務上の取り扱いについても理解しておく必要があります。これらの処理はM&Aの手法や企業の状況によって異なるため、適切な処理を行わないと、後々問題が発生する可能性もあります。
特に税務会計は複雑になりがちであり、正確な知識が求められます。M&A仲介会社によっては、会計処理や税務に関するサポートを提供している場合もありますが、自社の顧問税理士とも連携を取りながら進めることが重要です。
M&Aにかかる着手金の会計処理方法は、M&Aの手法によって異なります。売却側の場合、一般的に着手金を含むM&Aに関連する費用は、発生した事業年度の費用として損金算入が可能です。
一方、買収側の場合、中小企業のM&Aで多く用いられる株式譲渡においては、着手金は株式の取得価額に含めて資産として計上するのが一般的です。これは、着手金が株式を取得するために付随的に発生した費用とみなされるためです。
M&Aが成立しなかった場合は、その時点で費用（販売費および一般管理費など）として処理し、損金算入が認められるのが一般的です。事業譲渡や合併といった手法の場合は、買い手側でも着手金を損金算入できることがあります。適切な会計処理を行うためには、M&Aの手法や状況に応じた税務上の取り扱いを理解しておくことが重要です。
M&Aにおける着手金を含む各種費用が税務上の損金として算入できるかどうかは、売り手と買い手の立場、そしてM&Aの手法によって異なります。売り手側の場合、原則としてM&Aに際して発生した仲介手数料などの費用は、どのM&Aスキームを選択した場合でも損金算入が可能です。これは、事業の譲渡に関連して発生した費用とみなされるためです。
一方、買い手側の場合、株式譲渡によるM&Aでは、着手金を含む仲介手数料は取得した株式の付随費用として扱われ、原則として資産計上となり、すぐに損金算入することはできません。損金算入が可能となるのは、将来的にその株式を売却した際などになります。
ただし、M&Aが成立しなかった場合、株式譲渡の場合でも支払った費用を損金算入することが認められています。事業譲渡や合併といった手法の場合は、買い手側でも着手金を損金算入できる可能性があります。税務上の取り扱いは複雑なため、専門家である税理士に相談することが不可欠です。
M&Aは必ずしも成功するとは限らず、交渉の途中で破談となるケースも少なくありません。M&Aが不成立に終わった場合、それまでにM&A仲介会社に支払った着手金やその他の費用がどのように扱われるのかは重要な問題です。
一般的に、M&Aが不成立となった場合、支払済みの着手金は返金されません。これは、M&A仲介会社が着手金を受け取ることで、初期段階での様々な活動（企業評価、候補先探索など）をすでに行っているためです。税務上の取り扱いとしては、M&Aが不成立となった場合に支払った着手金などの費用は、その事業年度の費用として損金算入が認められることが一般的です。
ただし、具体的な会計処理や税務上の判断については、個別の状況やM&Aの手法によって異なる場合があるため、専門家である税理士に確認することが重要です。
M&Aにおける着手金は、M&A仲介会社に業務を依頼する際に発生する初期費用であり、M&Aの成否に関わらず原則として返金されません。その相場はM&Aの規模によって異なりますが、中小規模のM&Aでは50万円から200万円程度が一般的です。
近年は着手金無料の仲介会社も増えていますが、それぞれにメリット・デメリットが存在します。着手金を支払う前には、契約内容を十分に確認し、費用が戻ってこないリスクを理解しておくことが重要です。また、着手金を含むM&A関連費用には会計処理や税務上の取り扱いがあり、M&Aの手法や状況によって損金算入の可否が異なります。
M&Aを成功させるためには、着手金だけでなくM&Aにかかる全体の費用を把握し、信頼できるM&A仲介会社を選定することが不可欠です。複数のM&A仲介会社を比較検討し、納得のいく条件で契約を進めることが、M&Aを円滑に進めるための鍵となります。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
M&Aで思わぬ失敗をしないためにも、まずは一度、ウィルゲートM&Aにご相談いただければ幸いです。
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